adozona.hu
ÍH 2018.152
ÍH 2018.152
EGYÜTTES KÉPVISELETI (CÉGJEGYZÉSI) JOG BEJEGYZÉSE A cég létesítő okirata az együttes cégjegyzésre jogosultak körét meghatározhatja úgy is, hogy e személyekről nem név szerint, hanem tisztségükre, munkavállalói minőségükre utalva rendelkezik. Ilyen esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben e körülményt kell megjelölni, és nem igényelhető a többi jogosult név szerinti felsorolása minden egyes képviseletre (cégjegyzésre) jogosult bejegyzési rovatánál [Ptk. 3:116. § (1)-(2) bek.; Ctv. 8. § (2)-(3) be
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A P. Bérlet Korlátolt Felelősségű Társaság cégnyilvántartási adatai szerint a bejegyzett képviseletre jogosultak képviseletének módja: együttes. "Együttes képviselet esetén a másik (többi) aláíró neve (elnevezése) ha az meghatározott személy: ügyvezető, cégvezető, más munkavállaló." A cégjegyzékbe képviseletre jogosultként cégvezető, ügyvezetők és más munkavállalók bejegyzettek.
A társaság alapító okiratának 12.2. pontja szerint az ügyvezetést legalább három ügyvezető együttesen látja el. A ...
ÍH 2018.152 EGYÜTTES KÉPVISELETI (CÉGJEGYZÉSI) JOG BEJEGYZÉSE
A cég létesítő okirata az együttes cégjegyzésre jogosultak körét meghatározhatja úgy is, hogy e személyekről nem név szerint, hanem tisztségükre, munkavállalói minőségükre utalva rendelkezik. Ilyen esetben a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelemben e körülményt kell megjelölni, és nem igényelhető a többi jogosult név szerinti felsorolása minden egyes képviseletre (cégjegyzésre) jogosult bejegyzési rovatánál [Ptk. 3:116. § (1)-(2) bek.; Ctv. 8. § (2)-(3) bek.; 21/2006. (V. 18.) IM r. (Cvhr.) 1. számú melléklet F.VI. és B) II.13.c) pontja].
A P. Bérlet Korlátolt Felelősségű Társaság cégnyilvántartási adatai szerint a bejegyzett képviseletre jogosultak képviseletének módja: együttes. "Együttes képviselet esetén a másik (többi) aláíró neve (elnevezése) ha az meghatározott személy: ügyvezető, cégvezető, más munkavállaló." A cégjegyzékbe képviseletre jogosultként cégvezető, ügyvezetők és más munkavállalók bejegyzettek.A társaság alapító okiratának 12.2. pontja szerint az ügyvezetést legalább három ügyvezető együttesen látja el. A 13.2. pont szerint a cégjegyzés módja együttes: (a) bármely ügyvezető egy másik ügyvezetővel vagy cégvezetővel, vagy két ügyvezető által képviseletre feljogosított munkavállalóval; (b) a cégvezető bármely ügyvezetővel, vagy két ügyvezető által képviseletre feljogosított munkavállalóval; (c) két ügyvezető által felhatalmazott munkavállaló bármely ügyvezetővel, a cégvezetővel vagy két ügyvezető által képviseletre feljogosított másik munkavállalóval.
A társaság 2018. szeptember 6-án változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a létesítő okirata 2018. augusztus 15-i módosításának bejegyzése, a képviseletre jogosultként bejegyzett P. H. ügyvezető törlése és F. Cs. ügyvezető bejegyzése iránt. A kérelemnyomtatvány F. Cs. ügyvezetőre vonatkozó részében feltüntetésre került a képviselet együttes módja, míg az "Együttes képviselet esetén a másik (többi) aláíró neve (elnevezése) ha az meghatározott személy" rovatban az szerepel, hogy "ügyvezető, cégvezető, más munkavállaló."
A társaság a kérelemhez egyebek mellett csatolta a 2018. augusztus 15-én meghozott alapítói határozatokat, melyek szerint az alapító 2018. augusztus 31. napjával visszahívta tisztségéből P. H. ügyvezetőt, és 2018. szeptember 1. napjával 2023. augusztus 31-ig ügyvezetővé választotta F. Cs.-t. Az alapítói határozat a cégjegyzés módjára nézve rendelkezést nem tartalmaz. Mellékelte a társaság az egységes szerkezetbe foglalt alapító okiratot, továbbá F. Cs. hiteles cégaláírási nyilatkozatát is.
Az elsőfokú bíróság 2018. szeptember 10-én kelt 157. számú végzésével hiánypótlásra, megfelelően kitöltött nyomtatvány benyújtására hívta fel a társaságot. A kérelemnyomtatvány hibáját abban jelölte meg, hogy F. Cs. ügyvezetőnek a mellékletek szerint együttes cégjegyzési joga van, de a cégjegyzés módjánál az erre irányuló alapítói határozat esetén a meghatározott személy lenne feltüntethető, nem pedig a személyek csoportja.
A társaság az alapító okirat 13.2. pontjában foglaltakat idézve arra hivatkozott, hogy a tisztségeken túlmenően a cégnyilvántartásban egyébként szereplő személyek név szerinti felsorolása szükségtelen. Kérte F. Cs. ügyvezető bejegyzését.
Az elsőfokú bíróság 159. számú végzésével a kérelmet elutasította. A végzés indokolásában kifejtette, hogy együttes cégjegyzési mód esetében lehetőség van a kérelemnyomtatványon az együttes cégjegyzési jog tovább szűkítésére, jelen esetben arra, hogy az alapító és meghatározott személlyel, személyekkel együtt legyen aláírásra jogosult a képviselő. A kiegészítés meghatározott személyt vagy személyeket és nem személyek csoportját jelölheti. A kérelem szerinti nyomtatványlap-kitöltés nem pontos. A hiánypótlási felhívás teljesítésének elmulasztása miatt a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 46. § (6) bek. és 50. § (1) bekezdése alapján a rendelkező részben foglaltak szerint határozott.
A végzéssel szemben a társaság fellebbezett. Elsődlegesen a végzés megváltoztatását, az elsőfokú bíróság változások kérelme szerinti bejegyzésére felhívását, másodsorban a végzés akkénti megváltoztatását kérte, hogy F. Cs. ügyvezető együttes cégjegyzési joga úgy kerüljön bejegyzésre, hogy az "Együttes képviselet esetén a másik (többi) aláíró neve (elnevezése) ha az meghatározott személy:" rovat üresen marad. Arra hivatkozott, hogy az alapító okirat korábbi módosítása a 13.2. pontban foglaltakat nem érintette. Az alapító 2018. augusztus 15-én F. Cs.-t P. H. ügyvezető visszahívására tekintettel 2018. szeptember 1-jétől megválasztotta ügyvezetőnek. A formanyomtatvány a több éves gyakorlatnak megfelelően töltötte ki. Üzleti tevékenysége során felmerült igényekre tekintettel döntött úgy, hogy a cégnyilvántartásban feltüntetni mindenkinél ügyvezetőtől munkavállalóig, hogy az adott személy mely más, a cégnyilvántartásban egyébként szereplő személlyel jegyezheti a céget, egyértelművé téve, hogy ez két munkavállaló együttes cégjegyzési lehetőségét is jelenti.
Állította, hogy az elsőfokú bíróság végzése megalapozatlan, mivel az elsőfokú bíróság a döntését egy nem létező alapítói határozatra alapítja, amikor úgy fogalmaz, hogy "a cégjegyzés módjánál az erre irányuló alapító határozat esetén a meghatározott személy neve lenne feltüntethető." A Ptk. 3:4. §-ának idézését követően arra utalt, hogy a Ptk. 3:29. §-a a vezető tisztségviselők képviseleti jogának önálló gyakorlását feltételezi, míg az ügyvezetés által képviseleti joggal felruházott munkavállalók képviseleti joga együttes. Az önálló és együttes képviseleti jogot a Ctv. 8. § (4) bekezdése bontja tovább. Mindebből következően a képviselet, cégjegyzés tekintetében az alapító okirat rendelkezései bírnak elsődlegességgel. Az alapító okirat 13.2. pontja korlátozza az ügyvezető képviseleti jogát, amikor kizárólag együttes cégjegyzési módot ír elő. Hangsúlyozta, hogy az alapítói határozat a cégjegyzés módjáról "nem beszél", a csatolt hiteles cégaláírási nyilatkozat pedig nem az alapító szándékát fejezi ki, megalapozatlan az elsőfokú bíróság igénye, hogy név szerint legyen mindenki feltüntetve, akivel az ügyvezető aláírhat.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozott.
A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) gazdasági társaságok közös szabályai alatt elhelyezett 3:116. § (1) bekezdése szerint a gazdasági társaságot vezető tisztségviselői és képviseletre feljogosított munkavállalói írásban cégjegyzés útján képviselik. A (2) bekezdés szerint az ügyvezetés a cégvezető számára általános képviseleti jogot biztosíthat.
A cég képviseletére, cégjegyzés módjára vonatkozó további szabályokat a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) tartalmaz.
A 8. § (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a cégjegyzés módja önálló vagy együttes. Kettőnél több cégjegyzésre jogosult esetén a cég úgy is rendelkezhet, hogy egyes jogosultakat önálló, más jogosultakat együttes cégjegyzési jog illet meg, vagy hogy az együttes cégjegyzésre jogosultak közül az egyik aláíró mindig meghatározott személy.
A (3) bekezdés kimondja, hogy ugyanaz a személy csak egyféle módon - vagy önállóan, vagy mással együttesen - jegyezheti a céget.
A cégbejegyzési eljárás és a cégnyilvántartás egyes kérdéseiről szóló 21/2006. (V. 18.) IM rendelet (Cvhr.) szabályozza a bejegyzési, változásbejegyzési eljárás során benyújtandó kérelem nyomtatvány tartalmi elemeit, a kitöltés módját.
Az 1. számú melléklet B) II. 12. pontja szerint a 13. rovat tartalmazza a vezető tisztségviselő(k), a képviseletre jogosult(ak) adatait. Az a) pont szerint a képviselet módjának jelölése: aa) önálló, ab) együttes, ac) a vezető tisztségviselőnek nincs képviseleti joga. A b) pont értelmében annak jelölése, hogy együttes képviselet esetén ez a személy mindig az egyik aláíró. A c) pont szerint "együttes képviselet esetén a másik (többi) aláíró neve (elnevezése), ha az meghatározott személy.
A Cvhr. 1. számú melléklet F) VI. pontja értelmében a a változásbejegyzési kérelem általános adatai főszabályként megegyeznek a II. pontban foglaltakkal.
A Ctv. 50. § (1) bekezdése szerint a változásbejegyzési eljárásban is alkalmazandó 46. § (3) bekezdése úgy rendelkezik, ha a bejegyzési kérelem, valamint a mellékletei nem felelnek meg az (1) bekezdésben foglaltaknak, a cégbíróság elutasítás terhe mellett hiánypótlásra felhívó végzést ad ki.
A fellebbezés tükrében azt szükséges vizsgálni, hogy az elsőfokú bíróság helytállóan folytatott-e hiánypótlási eljárást a kérelemnyomtatvány kitöltése tekintetében.
Az adott ügyben a társaság változásbejegyzési eljárásban is csatolt alapító okiratának fellebbezésben hivatkozott 13.2. pontjának rendelkezéséből az ügyvezetők cégjegyzési módja együttes voltán kívül az is kitűnik, hogy nincs olyan meghatározott személy, akinek az együttes cégjegyzésre jogosultak közül mindig az egyik aláírónak kell lennie. Az alapító okirat 3.2. a)-b)-c) pontja az ügyvezető, a cégvezető és a két ügyvezető által felhatalmazott munkavállaló tekintetében szabályozza, hogy ezen személyek mely tisztséget betöltő személyekkel (ügyvezetővel, cégvezetővel), két ügyvezető által képviseletre feljogosított másik munkavállalóval gyakorolhatják az együttes cégjegyzési jogukat, anélkül azonban, hogy ezek a személyek nevesítetten az alapszabályban feltüntetésre kerülnének.
A tisztségéből 2018. augusztus 31. napjával visszahívott P. H. ügyvezető, ahogyan a társaság többi képviseletre jogosultja is, együttes képviseleti móddal bejegyzett (13/75. rovat), ezen bejegyzést követően pedig szintén az szerepel a cégjegyzékben, hogy "Együttes képviselet esetén a másik (többi) aláíró neve (elnevezése) ha az meghatározott személy": ügyvezető, cégvezető, más munkavállaló.
A társaság alapítója az ügyvezetői tisztségéből visszahívott P. H. ügyvezető helyébe F. Cs. személyében 2018. szeptember 1-jétől 2023. augusztus 31-ig új ügyvezetőt választott.
A 2018. augusztus 15-i alapítói határozat a cégjegyzés módjára nézve általánosságban és F. Cs. személyére nézve sem tartalmaz rendelkezést, ezért F. Cs. ügyvezető képviseleti, cégjegyzési joga az alapító okirat 13.2. pontja szerint alakul, tehát a társaságot együttesen jegyezheti egy másik ügyvezetővel, vagy cégvezetővel, vagy két ügyvezető által képviseletre feljogosított munkavállalóval.
A kérelemnyomtatvány ezt a cégjegyzési módot tünteti fel, amikor az "Együttes képviselet esetén a másik (többi) aláíró neve (elnevezése) ha az meghatározott személy:" szövegrészt követően az "ügyvezető, cégvezető, más munkavállaló" felsorolást tartalmazza.
Az alapító okirat az együttes cégjegyzésre jogosultak körét a tisztségüknél, munkavállalói minőségüknél fogva határozza meg, ezért az elsőfokú bíróság a hiánypótlási felhívásban tévesen követelte meg F. Cs. ügyvezetővel együttes képviseleti jog gyakorlására jogosultak személy szerinti megjelölését.
Mivel a társaság alapító okirata nem rendelkezik úgy, hogy a másik aláíró név szerint meghatározott személy, ezért ekként a bejegyzésükre sem kerülhet sor. A Cvhr. 1. számú melléklet F) VI. pontján keresztül alkalmazandó B) II. 12. c) pont fent idézett rendelkezéséből sem vonható le következtetés arra, hogy a "személyek csoportja" jelölésével, azaz az egyes tisztségek meghatározásával ne lenne jelölhető a bejegyezni kért ügyvezetővel együtt aláírásra jogosultak köre.
A fent kifejtettekre figyelemmel az elsőfokú bíróság hiánypótlási felhívása téves volt, ezért tévesen vonta le a hiánypótlási felhívás teljesítésének elmulasztása jogkövetkezményét is a változásbejegyzési kérelem elutasításával.
Minderre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 32. § (1) bekezdése és a 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 389. §-a szerint alkalmazandó Pp. 383. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta és felhívta az elsőfokú bíróságot a változások kérelem szerinti bejegyzésére.
(Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgf.47.095/2018/2.)