adozona.hu
ÍH 2017.151
ÍH 2017.151
TÖRZSTŐKEEMELÉS BEJEGYZÉSÉNEK HATÁLYA A cégjogi szabályozás értelmében jelenleg nincs arra törvényes lehetőség, hogy a társaság tőkeemelésének hatályát e változás bejegyzésénél korábbi időpontban határozza meg [Ctv. 30. § (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az A. Korlátolt Felelősségű Társaság 2017. január 25-én változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amelyben egyebek mellett a jegyzett tőke változását az alapító okirat módosításának keltével, 2016. december 30. napjával kérte bejegyezni.
Az elsőfokú bíróság hiánypótlási felhívásának eleget téve a társaság csatolta az ügyvezetője nyilatkozatát arról, hogy a tőkeemelés összege 2016. december 30-án befizetésre került.
Az elsőfokú bíróság a 2017. február 14-én kelt 9. sorszámú végzésével - e...
ÍH 2017.151 TÖRZSTŐKEEMELÉS BEJEGYZÉSÉNEK HATÁLYA
A cégjogi szabályozás értelmében jelenleg nincs arra törvényes lehetőség, hogy a társaság tőkeemelésének hatályát e változás bejegyzésénél korábbi időpontban határozza meg [Ctv. 30. § (4) bek.].
Az A. Korlátolt Felelősségű Társaság 2017. január 25-én változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő, amelyben egyebek mellett a jegyzett tőke változását az alapító okirat módosításának keltével, 2016. december 30. napjával kérte bejegyezni.Az elsőfokú bíróság hiánypótlási felhívásának eleget téve a társaság csatolta az ügyvezetője nyilatkozatát arról, hogy a tőkeemelés összege 2016. december 30-án befizetésre került.
Az elsőfokú bíróság a 2017. február 14-én kelt 9. sorszámú végzésével - egyebek mellett - a jegyzett tőke változását 2017. február 14. napjával jegyezte be.
A társaság a 2017. április 26-án benyújtott kérelmében a jegyzett tőke változásának időpontját 2016. december 30. napjára kérte kijavítani. Előadta, hogy a társaság 2016. december 30-án döntött a törzstőke felemeléséről és ezen a napon a szükséges pénzeszköz befizetése is megtörtént.
Az elsőfokú bíróság a 2017. május 30-án kelt 11. számú végzésével a kijavítás iránti kérelmet elutasította. Indokolása szerint a Ctv. 30. § (4) bekezdése pontosan meghatározza azon adatokat, amelyek változásának időpontját a társaság maga határozhatja meg és ezek között jegyzett tőke változása nem szerepel, a jegyzett tőke változását a bíróság minden esetben a változást bejegyző végzés keltével jegyzi be (összhangban a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 35. § (4) bekezdésével, amely szerint a jegyzett tőke változást a bejegyzés időpontjával kell a könyvviteli nyilvántartásokban rögzíteni).
A végzés ellen a társaság fellebbezett, a 9. sorszámú végzés kérelme szerinti kijavítását kérte. Előadta, hogy nem helytálló a végzés indokolásának a Ctv. 30. § (4) bekezdésére történő hivatkozása, mivel jelen esetben nem a társaság határozza meg a változás időpontját, hanem ebben az időpontban következett be a változás, a törzstőke felemelése. Hivatkozott a Ctv. 30. § (3) bekezdésére, amely szerint a cégjegyzék valamennyi cégadat esetében tartalmazza a változás időpontját. A számviteli törvény 35. § (4) bekezdésére való hivatkozás is helytelen, mert ez a jogszabályhely visszautal a cégjogi szabályokra és mindösszesen annyit tartalmaz, hogy a bejegyzés alapján a bejegyzésben meghatározott időpontban kell a tőkeváltozást rögzíteni. A cégbejegyzésre vonatkozó alapvető szabályokat a Ctv. tartalmazza, a Ctv. 30. § (3) bekezdése szerint a változás időpontjaként a változás tényleges időpontját, jelen esetben 2016. december 30. napját kell bejegyezni.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel nem megalapozott.
A cégjegyzéki adatok bejegyzésre vonatkozóan a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) tartalmaz rendelkezéseket.
A Ctv. 24. § (1) bekezdés f) pontja szerint a cégjegyzék valamennyi cég esetében tartalmazza a cég jegyzett tőkéjét.
A Ctv. 30. § (3) bekezdése szerint a cégjegyzék valamennyi cégadat esetében tartalmazza a változás időpontját.
A Ctv. 30. § (4) bekezdése szerint a cég a változásbejegyzési kérelemben meghatározhatja a 24. § (1) bekezdésének b)-e) és g)-h) pontjában, a 25. § (1) bekezdésének a)-e), h), i) és l) pontjában, továbbá n) és p)-q), s) és t) pontjában foglalt adatok változásának időpontját. A változás időpontja azonban nem lehet korábbi, mint a változás alapjául szolgáló határozat meghozatalának napja. Ennek hiányában vagy ellentmondásos okiratok esetén a változás időpontja az alapul szolgáló határozat meghozatalának a napja.
A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (számviteli törvény) 35. § (4) bekezdése szerint a (3) bekezdés szerinti vállalkozónál az alaptőke, a törzstőke, az alapítói vagyon, az egyéb társasági részesedés felemelése, illetve leszállítása miatti jegyzett tőke-változást a cégjegyzékbe való bejegyzés alapján, a bejegyzés időpontjával kell a könyvviteli nyilvántartásokban rögzíteni.
A Ctv. fenti rendelkezései alapján leszűrhető, hogy a cégjegyzék valamennyi cégadat esetében tartalmazza a változás időpontját, azonban a társaság a változásbejegyzési kérelmében csak a Ctv. 30. § (4) bekezdésében szereplő adatok változásának időpontját határozhatja meg. Ezen adatok között a jegyzett tőke változása nem szerepel, így kifejezett jogszabályi felhatalmazás hiányában az elsőfokú bíróság helytállóan jegyezte be a jegyzett tőke változását a változást bejegyző végzés napjával.
A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezésben írtakra figyelemmel rámutat, hogy jelen esetben irreleváns, hogy a társaság a tőkeemelésről mikor döntött és annak összege mikor került befizetésre. A társaság kifejezett jogszabályi felhatalmazás hiányában, akaratelhatározása alapján nem jogosult ezen adat hatálybalépésének, vagyis változásának időpontját megjelölni, így a cégbíróság a jegyzett tőke változását a bejegyzés napjával hatályosan jegyzi be. A számviteli törvény 35. § (4) bekezdése összhangban áll a Ctv.-vel, a jegyzett tőke visszamenőleges hatályú bejegyzésére nincs lehetőség, mert az ellentétben állna a könyvviteli nyilvántartásra vonatkozó szabályokkal, azaz a beszámoló adattartalma egy adott időintervallumban eltérne a cégjegyzékbe bejegyzett jegyzett tőke adattartalmától.
Mindezekre figyelemmel az elsőfokú bíróság a Ctv. 32. § (1) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 224. § (1) bekezdése alapján helytállóan utasította el a kijavítás iránti kérelmet.
A kifejtettekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 32. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 16.Cgf.47.098/2017/2.)