adozona.hu
BH 2016.8.210
BH 2016.8.210
A végelszámolónak a törvény szerint a hozzá bejelentett - lejárt és le nem járt követeléseket - abból a szempontból kell csoportosítania, hogy a követelés jogalapját és összegszerűségét, továbbá a lejárat időpontját elismeri vagy vitatja. Végelszámolás esetén ugyanis a céggel szembeni követelésnek a jogalap és összegszerűség jellemzőkön kívül alapvető jelentőségű része az, hogy a követelés lejárt-e vagy sem. Bármelyik jellemző vitatása esetén a végelszámolónak a követelést vitatottként kell nyilvántartásba
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A perben nem álló T. Kft. 2010. május 28. és 2013. szeptember 30. között több részletben összesen 227 000 000 Ft, az F. Kft. 2013. március 29-én 20 000 000 Ft, a D. Kft. 2013. augusztus 29-én 49 500 000 Ft alapvető, illetve alárendelt kölcsöntőkét nyújtott az alperesnek.
[2] A szerződések szerint a kölcsönt nyújtó fél egyetértett azzal, hogy az általa nyújtott kölcsön bevonható a kölcsönt felvevő adósságának rendezésébe és alapvető kölcsöntők...
BH 2016.8.210 A végelszámolónak a törvény szerint a hozzá bejelentett - lejárt és le nem járt követeléseket - abból a szempontból kell csoportosítania, hogy a követelés jogalapját és összegszerűségét, továbbá a lejárat időpontját elismeri vagy vitatja. Végelszámolás esetén ugyanis a céggel szembeni követelésnek a jogalap és összegszerűség jellemzőkön kívül alapvető jelentőségű része az, hogy a követelés lejárt-e vagy sem. Bármelyik jellemző vitatása esetén a végelszámolónak a követelést vitatottként kell nyilvántartásba vennie, és a hitelezőnek a vitatott rész tekintetében a végelszámolás alatt álló céggel szemben pert kell indítania [2013. évi CCXXXVII. tv. (Hpt.) 49. § (1) bek.; 2006. évi V. tv. (Ctv.) 98. § (1) bek., 102. § (2) bek. c) pont, 106. §, 107. §, 111. § (3) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás[1] A perben nem álló T. Kft. 2010. május 28. és 2013. szeptember 30. között több részletben összesen 227 000 000 Ft, az F. Kft. 2013. március 29-én 20 000 000 Ft, a D. Kft. 2013. augusztus 29-én 49 500 000 Ft alapvető, illetve alárendelt kölcsöntőkét nyújtott az alperesnek.
[2] A szerződések szerint a kölcsönt nyújtó fél egyetértett azzal, hogy az általa nyújtott kölcsön bevonható a kölcsönt felvevő adósságának rendezésébe és alapvető kölcsöntőke esetén a járulékos kölcsöntőke utáni törlesztési sorrendben áll, alárendelt kölcsöntőke esetén pedig a kölcsönt nyújtó követelése a törlesztések sorrendjében a részvényesek előtti legutolsó helyen áll. A szerződések szerint a kölcsönnel kapcsolatosan kizárt a kölcsönt nyújtó bármiféle beszámítási joga a kölcsönt felvevővel szemben.
[3] Az alperes kiegészítő pénzügyi szolgáltatási, valamint befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenység végzésére jogosító engedélyét az MNB Pénzügyi Stabilitási Tanácsa 2014. január 22-én visszavonta és elrendelte az alperes végelszámolását. A végelszámolás kezdő időpontja 2014. január 23., a végelszámolás megindításáról szóló hirdetmény a Cégközlönyben 2014. február 13-án került közzétételre. Az alperes a határozat felülvizsgálatát kezdeményezte a közigazgatási és munkaügyi bíróságon.
[4] Az alperes az engedélye visszavonása előtt kölcsönt nyújtott a három felperesnek, tehát az alperes a felperesek hitelezője.
[5] A végelszámolás megindításáról szóló határozat előtti dátummal a T. Kft., az F. Kft. és a D. Kft., valamint a felperesek között engedményezési szerződések jöttek létre, melyek alapján a felperesek megszerezték az engedményezőknek az alperessel szemben fennálló alapvető és alárendelt kölcsöntőke-követelését. Erről tájékoztatták az alperest, és kérték a végelszámolót, hogy a követelésüket vegye nyilvántartásba. Ezt követően közölték az alperessel, hogy a hitelintézeti tevékenységi engedély visszavonására és a végelszámolásra figyelemmel a kölcsönszerződéseket azonnal hatállyal felmondják és bejelentették igényüket a kölcsönök visszafizetése, illetve elszámolása iránt. Tájékoztatták a végelszámolót, hogy a tőkekövetelést és a járulékát beszámítják az alperessel megkötött hitelszerződéseik alapján fennálló tartozásukba.
[6] A végelszámoló közölte, hogy a beszámítási igényt nem áll módjában figyelembe venni a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (Hpt.) 49. § (1) bekezdése, valamint az alperes és az engedményezők között létrejött kölcsönszerződések rendelkezéseire tekintettel. Vitatta a felperesek azonnali felmondási jogát. Az alárendelt és az alapvető kölcsöntőke jogcímén fennálló követelést határidőben bejelentett igényként tudomásul vette, azonban a felmondást vitatva a követeléseket vitatott igényként vette fel a hitelezők jegyzékébe.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[7] A felperesek keresetükben kérték, hogy kötelezze a bíróság az alperest és a képviseletében eljáró végelszámolót az alperes végelszámolása során az általuk bejelentett hitelezői igény elismertként történő nyilvántartásba vételére és annak kölcsön visszafizetése címén történő megfizetésére. Hivatkoztak arra, hogy a követeléseket és annak saját tartozásukba való beszámítását a Hpt.-nek megfelelően bejelentették. Álláspontjuk szerint az engedményezett kölcsönszerződések felmondása jogszerű volt, de ha ez mégsem állapítható meg, bejelentett követelésük a kölcsönök visszafizetésére vonatkozóan továbbra is fennáll, ezért a felmondás jogszerűségének a hitelezői igény elismertként történő nyilvántartásba vétele szempontjából nincs jelentősége.
[8] A végelszámoló kérte a kereset elutasítását arra hivatkozva, hogy a felpereseknek nem volt felmondási joga, illetve nem számíthattak be. A felperesek hitelezői igényét a kölcsönszerződés lejártságának és a kölcsön beszámíthatóságának hiánya miatt minősítette vitatottnak, az ennek mellőzésére irányuló keresetnek nincs jogalapja.
Az elsőfokú bíróság ítélete
[9] Az elsőfokú bíróság ítéletével az I., II., III. rendű felpereseknek az alperessel szembeni keresetét elutasította.
[10] Az ítéletekben megállapította, hogy az engedményezési szerződések törvényessége, a hitelezői igény határidőben való bejelentése, annak visszaigazolása nem volt vitás, az alperes végelszámolója azonban alappal vitatta az alárendelt és alapvető kölcsöntőke-szerződések azonnali felmondására való felperesi jogosultságot, és a felperesek beszámítási igényét.
[11] Az 1996. évi CXII. törvény (a továbbiakban: régi Hpt.) és a jelenleg hatályos Hpt. rendelkezései az általános törvényi rendelkezésekhez képest speciálisak, más jogszabályi rendelkezést csak akkor lehet alkalmazni az adott jogviszonyra, ha arra a speciális törvény nem tartalmaz rendelkezést. A régi és a jelenleg hatályos Hpt. rendelkezéseinek, valamint a felek közötti szerződéseknek az értelmezéséből arra a következtetésre jutott, az alárendelt és alapvető kölcsöntőke azt a célt szolgálja, hogy a hitelintézet adósságának rendezésébe bevonható legyen. Ha a felperesek mint engedményesek a kölcsönszerződéseket azonnali visszafizetési kötelezettséggel joghatályosan felmondhatnák, ez a körülmény a törvényi rendelkezésekkel ellentétes célt valósítana meg. Ha az azonnali felmondás kapcsán beszámítási jogot is gyakorolhatnának, úgy ez a végelszámolás alatt lévő alperes tőkehelyzetének stabilizálhatóságát veszélyeztetné, mivel a pénzintézet elesne a felperesekkel mint adósokkal szemben fennálló követelése behajthatóságától, holott a hivatkozott törvényi rendelkezések célja ennek megakadályozása. A végelszámolás befejezésekor a felperesek követelése és tartozásuk elszámolható.
[12] Az elsőfokú bíróság utalt arra, hogy a végelszámoló a hitelezői igényt regisztrálta, az igény az azonnali hatályú felmondás és a beszámítás miatt vált vitatottá.
[13] 2015. február 13-án az alperes felszámolás hatálya alá került.
A másodfokú bíróság ítélete
[14] A felperesek fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság a másodfokú eljárásokat egyesítette és az elsőfokú ítéleteket helybenhagyta. Az elsőfokú bíróság döntésével, annak ítéleti indokolásával egyetértett.
[15] Kiemelte, helyesen járt el a végelszámoló, amikor a követelést vitatottként vette nyilvántartásba, ezt a követelés érvényesítésének a nyilvántartásba vétel időpontjában fennálló akadálya (a lejárat hiánya) megalapozza.
[16] A Ctv. 106. § (1) bekezdése szerint a végelszámoló vagy a vitatott, vagy az elismert hitelezői igények közé sorolhatja a követelést, arra nincs módja, hogy valamely követelést elismert, de nem lejárt igényként vegyen nyilvántartásba.
[17] Erre tekintettel a perben érvényesített követelések megfizetésére az alperes nem kötelezhető, a végelszámoló pedig a jogszabályoknak megfelelően határozott a felperesi követelések vitatott hitelezői igényként való nyilvántartásba vételéről.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[18] A felperesek felülvizsgálati kérelmükben kérték - tartalma szerint - a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával, a kereset alapján, az alperes kötelezését a hitelezői igény elismertként való nyilvántartásba vételére és annak kölcsön visszafizetése címén felperesek részére történő megfizetésére.
[19] Állították, hogy a jogerős ítélet sérti a Ctv. 106. § (4)-(5) bekezdését, az 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 321. § (1) bekezdését, 199. §-át, 200. § (2) bekezdését, 237. § (1) bekezdését.
A Kúria döntése és jogi indokai
[20] A Kúria a jogerős ítéletet kizárólag a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése szerint.
[21] A felülvizsgálati kérelem elbírálásához a Kúria elsőként azt vizsgálta meg, hogy a felperesek által bejelentett hitelezői igény nyilvántartásba vétele vonatkozásában miként kellett eljárnia a végelszámolónak.
[22] A másodfokú bíróság álláspontja szerint le nem járt követelések esetén a visszakövetelésre vonatkozó igény a felperesek részére még nem nyílt meg, az ilyen jellegű követeléseknek az alperes általi megfizetésére a végelszámolás későbbi szakaszában kerülhet sor, a követelések megfizetésére az alperes nem kötelezhető.
[23] A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 106. § (1) bekezdése szerint a végelszámoló vagy a vitatott, vagy az elismert hitelezői igények közé sorolhatja a követelést, arra nincs módja, hogy valamely követelést elismert, de nem lejárt igényként vegyen nyilvántartásba.
[24] A Kúria álláspontja szerint a Ctv.-nek a végelszámolásra vonatkozó szabályaiból ez a következtetés nem vonható le.
[25] A végelszámolás kezdő időpontjában [Ctv. 98. § (1) bekezdés] a céggel szemben lejárt és le nem járt hitelezői követelések állhatnak fenn. A Ctv. nem tartalmaz a felszámolás megindulásához hasonló rendelkezést, mely szerint a végelszámolás megindulásával a gazdálkodó szervezetekkel szembeni követelések lejárttá válnának, és nem rendelkezik külön arról sem, hogy mind a lejárt, mind a le nem járt követeléseket be kellene jelenteni (csődeljárás).
[26] A Ctv. 102. § (2) bekezdés c) pontja szerint a cégbíróság által közzétett hirdetmény a követeléseik bejelentésére hívja fel a hitelezőket, nem utal azonban semmilyen módon arra, hogy azok lejártak és/vagy le nem jártak lehetnek. A Ctv. 106. § (1) bekezdése sem tartalmaz kifejezett rendelkezést arra vonatkozóan, hogy a követelések lejáratát érinti-e a végelszámolás megindítása. A Ctv. 106. § (2) bekezdése szerint a végelszámolónak két csoportba kell osztania a követeléseket: elismert, illetve vitatott hitelezői igények csoportjába, e körben sem rendelkezik azonban arra vonatkozóan, hogy a végelszámolóhoz csak lejárt követelést lehetne bejelenteni.
[27] Figyelemmel arra, hogy a fentiek szerint a jogszabály maga kifejezetten nem rendelkezik a kérdésről, a Kúria álláspontja szerint a Ctv.-nek a végelszámolásra vonatkozó egyéb szabályaiból kell kiindulni.
[28] A végelszámolás célja a cég jogutód nélküli megszüntetése, a gazdaságból való kivezetése oly módon, hogy valamennyi hitelező igénye kiegyenlítésre kerül. A gazdálkodó szervezettel kapcsolatos hitelezői igények - a számviteli szabályok alapján (Ctv. 111. §) - a cég mérlegében feltüntetendők akkor is, ha azok még nem váltak esedékessé. A mérleg forrás oldalán a rövid, illetve hosszú lejáratú kötelezettségek között azokat a tartozásokat is fel kell tüntetni, amelyek csak évek múlva járnak le [a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 42. § (2)-(3) bekezdés]. A Ctv. 111. § (3) bekezdéséből egyértelműen megállapítható, hogy a végelszámolás befejezésekor a vagyonfelosztási javaslat szerint még a le nem járt követelések is kiegyenlíthetők, illetve a tartozások átvállalhatók. E szabály célja az, hogy a cég vagyonával kapcsolatosan ne maradjon lezáratlan jogviszony.
[29] A Kúria álláspontja szerint tévedett a másodfokú bíróság, amikor lényegében azt mondta ki, hogy csak a már lejárt követelések érvényesíthetők a végelszámolás alatt álló céggel szemben azért, mert a Ctv. 106. § (2) bekezdése csak az elismert és vitatott csoportot különbözteti meg. Ezzel szemben a jogszabály helyes értelmezése szerint a végelszámolónak a törvény alapján a hozzá bejelentett - lejárt és le nem járt - követeléseket abból a szempontból kell csoportosítania, hogy a követelés jogalapját és összegszerűségét, továbbá a lejárat időpontját elismeri vagy vitatja. Végelszámolás esetén ugyanis a céggel szembeni követelésnek a jogalap és összegszerűség jellemzőkön kívül alapvető jelentőségű része az, hogy a követelés lejárt-e vagy sem. Bármelyik jellemző vitatása esetén a végelszámolónak a követelést vitatottként kell nyilvántartásba vennie, és a hitelezőnek a vitatott rész tekintetében a végelszámolás alatt álló céggel szemben pert kell indítania [Ctv. 106. § (4) bekezdés], hogy a bíróság a jogalap vagy összegszerűség, vagy a lejárat időpontja tekintetében fennálló jogvitát elbírálja.
[30] A Ctv. 107. § (1) bekezdése alapján készített korrigált végelszámolási nyitómérleg elfogadásáig a végelszámoló nem teljesíthet kifizetést, ezt követően azonban igen. A végelszámolónak a cég esedékes tartozását ki kell fizetnie, és lehetősége van a le nem járt tartozások kiegyenlítésére is [a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: új Ptk.) 6:43. §]. A végelszámolás befejezésekor azonban úgy kell elkészítenie a vagyonfelosztási javaslatot, hogy az addig ki nem egyenlített le nem járt kötelezettségek is teljesíthetővé váljanak, akár a cég vagyonából való közvetlen, akár más által vállalt teljesítés útján.
[31] Mindebből csak az a következtetés vonható le, hogy a céggel szemben a Cégközlönyben való közzétételtől számított 40 napon belül mind a lejárt, mind a le nem járt követelések bejelenthetők, illetve a végelszámolás befejezéséig a céggel szemben létező - akár lejárt, akár le nem járt - hitelezői igények érvényesíthetők. Ha a felek között e vonatkozásban nincs vita, önmagában az a tény, hogy a követelés a céggel szemben még nem járt le, nem teszi a követelést vitatottá, ezt a végelszámolónak a végelszámolás során történő kifizetéskor, illetve a vagyonfelosztási javaslatban kell figyelembe vennie.
[32] A felperesek a vitatott anyagi jogi rendelkezésekre hivatkozva [azonnali hatályú felmondás jogszerű gyakorolhatósága és ennek fennállása esetén a Ptk. 321. § (1) bekezdésén és a Ptk. 319. § (2) bekezdésén alapuló jogkövetkezmények alkalmazhatósága] marasztalási keresetet terjesztettek elő. Az adott perben a felperesek keresete valójában csak erre irányult, hiszen a végelszámoló a követelések fennállását és azok összegét nem vitatta. Ehhez képest csak látszólagos keresethalmazatnak minősül az a kereseti rész, hogy a bíróság a végelszámolót a felperesek hitelezői igényének nem vitatottkénti nyilvántartásba vételére kötelezze. Ez a kötelezettség ugyanis csupán az anyagi jogi igény (marasztalási kereset) érdemi elbírálásához kapcsolódó eljárásjogi következmény, önálló anyagi jogi igénynek nem minősül.
[33] A Kúria álláspontja szerint a végelszámoló által el nem fogadott beszámítás jogszerűsége tekintetében a végelszámoló által a felperesek ellen, tartozásuk megfizetése iránt indított perekben van lehetősége a bíróságnak állást foglalni (beszámítási kifogás), emiatt tehát nem válna vitatottá egy végelszámolás alatt álló céggel szembeni követelés.
[34] A lejárat - az engedményezéssel megszerzett követelések azonnali felmondása - vonatkozásában a végelszámoló vitatottnak minősítette a hitelezők igényét. A Kúria a lejárat tekintetében teljes mértékben egyetért a jogerős ítéletben kifejtettekkel, azt megismételni nem kívánja, az ítélet e részét lényegében a felperesek sem támadták felülvizsgálati kérelmük indokolásában.
[35] A fentiekből következően nem jogszabálysértő a jogerős ítélet azért, mert nem kötelezte a végelszámolót a nyilvántartásba vételre. A felek közötti jogvitás részben előterjesztett marasztalási kereset érdemi elbírálása ugyanis a Ctv.-n alapuló eljárásjogi jogkövetkezményre, azaz a nyilvántartásba vételre - annak kifejezett kimondása nélkül is - kihat. Az ítélet a felperesek hitelezői igényének vitatott részét elbírálta, ezzel a követelés - a végelszámoló által már korábban elismert jogalap és összegszerűséggel együtt - a végelszámolásban határidőben bejelentett, le nem járt, elismert követeléssé vált.
[36] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján - részben eltérő indokolással - hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII.30.287/2015.)
* * *
TELJES ÍTÉLET
A tanács tagjai:Dr. Török Judit a tanács elnöke
Dr. Csőke Andrea előadó bíró
Dr. Vezekényi Ursula bíró
Az I. rendű felperes: P. Zrt.
A II. rendű felperes: C. Kft.
A III. rendű felperes: A. Kft.
A felperesek jogi képviselője: dr. Csurilla Anetta ügyvéd
Az alperes: K. Takarékszövetkezet "felszámolás alatt"
Az alperes jogi képviselője: Dr. Mrázik Mária ügyvéd
A per tárgya: hitelezői igény elismertként való nyilvántartásba vétele
Az elsőfokú bíróság neve és az ügy száma: Szombathelyi Törvényszék, 13.G.40.016/2014/11.; 13.G.40.017/2014/12.; 13.G.40.018/2014/11.
A másodfokú bíróság neve és a felülvizsgálni kért jogerős ítélet száma:
Győri Ítélőtábla Gf.IV.20.004/2015/3/I.
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: a felperesek
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] A perben nem álló T. Kft. 2010. május 28-án 45.000.000 Ft, 2013. január 31-én 51.000.000 Ft, március 29-én 29.000.000 Ft, július 31-én 17.000.000 Ft, augusztus 29-én 85.000.000 Ft, szeptember 30-án 130.000.000 Ft továbbá 74.000.000 Ft, az F. Kft., 2013. március 29-én 20.000.000 Ft, a D. Kft. 2013. augusztus 29-én 49.500.000 Ft alapvető- illetve alárendelt kölcsöntőkét nyújtott az alperesnek.[2] A szerződések szerint a kölcsönt nyújtó fél egyetértett azzal, hogy az általa nyújtott kölcsön bevonható a kölcsönt felvevő adósságának rendezésébe és alapvető kölcsöntőke esetén a járulékos kölcsöntőke utáni törlesztési sorrendben áll, alárendelt kölcsöntőke esetén pedig a kölcsönt nyújtó követelése a törlesztések sorrendjében a részvényesek előtti legutolsó helyen áll. A szerződések szerint a kölcsönnel kapcsolatosan kizárt a kölcsönt nyújtó bármiféle beszámítási joga a kölcsönt felvevővel szemben.
[3] Az alperes kiegészítő pénzügyi szolgáltatási, valamint befektetési szolgáltatási és kiegészítő befektetési szolgáltatási tevékenység végzésére jogosító engedélyét az MNB Pénzügyi Stabilitási Tanácsa 2014. január 22-én visszavonta és elrendelte az alperes végelszámolását. A végelszámolás kezdő időpontja 2014. január 23., a végelszámolás megindításáról szóló hirdetmény a Cégközlönyben 2014. február 13-án került közzétételre. Az alperes a határozat felülvizsgálatát kezdeményezte a Közigazgatási és Munkaügyi Bíróságon.
[4] Az alperes az engedélye visszavonása előtt kölcsönt nyújtott a három felperesnek, tehát az alperes a felperesek hitelezője.
[5] A végelszámolás megindításáról szóló határozat előtti dátummal a T. Kft., az F. Kft. és a D. Kft., valamint a felperesek között engedményezési szerződések jöttek létre, melyek alapján a felperesek megszerezték az engedményezőknek az alperessel szemben fennálló alapvető- és alárendelt kölcsöntőke követelését. Erről tájékoztatták az alperest, és kérték a végelszámolót, hogy a követelésüket vegye nyilvántartásba. Ezt követően közölték az alperessel, hogy a hitelintézeti tevékenységi engedély visszavonására és a végelszámolásra figyelemmel a kölcsönszerződéseket azonnal hatállyal felmondják és bejelentették igényüket a kölcsönök visszafizetése, illetve elszámolása iránt. Tájékoztatták a végelszámolót, hogy a tőkekövetelést és a járulékát beszámítják az alperessel megkötött hitelszerződéseik alapján fennálló tartozásukba.
[6] A végelszámoló közölte, hogy a beszámítási igényt nem áll módjában figyelembe venni a hitelintézetekről és pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (Hpt.) 49. § (1) bekezdése, valamint az alperes és az engedményezők között létrejött kölcsönszerződések rendelkezéseire tekintettel. Vitatta a felperesek azonnali felmondási jogát. Az alárendelt és az alapvető kölcsöntőke jogcímén fennálló követelést határidőben bejelentett igényként tudomásul vette, azonban a felmondást vitatva a követeléseket vitatott igényként vette fel a hitelezők jegyzékébe.
A kereseti kérelem és az alperes védekezése
[7] A felperesek keresetükben kérték, hogy kötelezze a bíróság az alperest és a képviseletében eljáró végelszámolót az alperes végelszámolása során az általuk bejelentett hitelezői igény elismertként történő nyilvántartásba vételére és annak kölcsön visszafizetése címén történő megfizetésére. Hivatkoztak arra, hogy a követeléseket és annak saját tartozásukba való beszámítását a Hpt.-nek megfelelően bejelentették. Álláspontjuk szerint az engedményezett kölcsönszerződések felmondása jogszerű volt, de ha ez mégsem állapítható meg, bejelentett követelésük a kölcsönök visszafizetésére vonatkozóan továbbra is fennáll, ezért a felmondás jogszerűségének a hitelezői igény elismertként történő nyilvántartásba vétele szempontjából nincs jelentősége.[8] A végelszámoló kérte a kereset elutasítását arra hivatkozva, hogy a felpereseknek nem volt felmondási joga, illetve nem számíthattak be. A felperesek hitelezői igényét a kölcsönszerződés lejártságának és a kölcsön beszámíthatóságának hiánya miatt minősítette vitatottnak, az ennek mellőzésére irányuló keresetnek nincs jogalapja.
Az elsőfokú bíróság ítélete
[9] Az elsőfokú bíróság a 13.G.40.016/2014/11. számú ítéletével az I. rendű felperesnek az alperessel szembeni keresetét, a 13.G.40.017/2014/12. számú ítéletével a II. rendű felperesnek az alperessel szembeni keresetét, és a 13.G.40.018/2014/11. számú ítéletével a III. rendű felperesnek az alperessel szembeni keresetét elutasította.[10] Az ítéletekben megállapította, hogy az engedményezési szerződések törvényessége, a hitelezői igény határidőben való bejelentése, annak visszaigazolása nem volt vitás, az alperes végelszámolója azonban alappal vitatta az alárendelt és alapvető kölcsöntőke szerződések azonnali felmondására való felperesi jogosultságot, és a felperesek beszámítási igényét.
[11] Az 1996. évi CXII. törvény (a továbbiakban: régi Hpt.) és a jelenleg hatályos Hpt. rendelkezései az általános törvényi rendelkezésekhez képest speciálisak, más jogszabályi rendelkezést csak akkor lehet alkalmazni az adott jogviszonyra, ha arra a speciális törvény nem tartalmaz rendelkezést. A régi és a jelenleg hatályos Hpt. rendelkezéseinek, valamint a felek közötti szerződéseknek az értelmezéséből arra a következtetésre jutott, az alárendelt és alapvető kölcsöntőke azt a célt szolgálja, hogy a hitelintézet adósságának rendezésébe bevonható legyen. Ha a felperesek, mint engedményesek a kölcsönszerződéseket azonnali visszafizetési kötelezettséggel joghatályosan felmondhatnák, ez a körülmény a törvényi rendelkezésekkel ellentétes célt valósítana meg. Ha az azonnali felmondás kapcsán beszámítási jogot is gyakorolhatnának, úgy ez a végelszámolás alatt lévő alperes tőkehelyzetének stabilizálhatóságát veszélyeztetné, mivel a pénzintézet elesne a felperesekkel, mint adósokkal szemben fennálló követelése behajthatóságától, holott a hivatkozott törvényi rendelkezések célja ennek megakadályozása. A végelszámolás befejezésekor a felperesek követelése és tartozásuk elszámolható.
[12] Az elsőfokú bíróság utalt arra, hogy a végelszámoló a hitelezői igényt regisztrálta, az igény az azonnali hatályú felmondás és a beszámítás miatt vált vitatottá.
[13] 2015. február 13-án az alperes felszámolás hatálya alá került.
A másodfokú bíróság ítélete
[14] A felperesek fellebbezése alapján eljárt másodfokú bíróság a másodfokú eljárásokat egyesítette és az elsőfokú ítéleteket helybenhagyta. Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság a szükséges bizonyítást lefolytatta, a beszerzett peradatok okszerű mérlegelésével helyes tényállást állapított meg. Az elsőfokú bíróság döntésével, annak ítéleti indokolásával a másodfokú bíróság egyetértett.[15] Kiemelte, a felperesi igények elbírálása körében abban a kérdésben kellett állást foglalni, hogy a végelszámolás során az alárendelt, vagy az alapvető kölcsöntőke jogosultjai által bejelentett igényeket a végelszámolónak miként kell minősítenie. A végelszámoló a bejelentett követelések összegét és jogcímét nem, de a követelések lejáratát és a felperesek által jelzett beszámítást vitatta.
[16] A végelszámolás elrendelése nem teszi lejárttá a végelszámolás alá kerülő céggel szembeni követeléseket, jóllehet a végelszámolónak a Ctv. 103. § (1) bekezdése értelmében minden követelést - a le nem jártakat is - ki kell egyenlítenie, hiszen a végelszámolás Ctv. 94. § (1) bekezdés szerinti feltétele az, hogy a cég nem fizetésképtelen.
[17] A speciális jogszabályi előírásoknak megfelelő szerződéses szabályozásból, továbbá a szavatoló tőke rendeltetéséből kiindulva helytállónak találta az elsőfokú bíróságnak azt a jogi álláspontját, hogy a végelszámolás elrendelését követően is elsődlegesen a Hpt., valamint az ennek megfelelő szerződéses rendelkezések irányadóak a felek jogviszonyára.
[18] Kifejtette, hogy a felperesek követelését lejárat hiányában még nem lehet az alperestől visszakövetelni. Mindez nem jelenti azt, hogy a felperesek által érvényesített követelés jogcímében, összegszerűségében alaptalan lenne, csupán azzal a következménnyel jár, hogy a visszakövetelésére vonatkozó igény a felperesek részére még nem nyílt meg, az ilyen jellegű követeléseknek az alperes általi megfizetésére a végelszámolás későbbi szakaszában kerülhet sor.
[19] Helyesen járt el a végelszámoló, amikor a követelést vitatottként vette nyilvántartásba, ezt a követelés érvényesítésének a nyilvántartásba vétel időpontjában fennálló akadálya (a lejárat hiánya) megalapozza.
[20] A Ctv. 106. § (1) bekezdése szerint a végelszámoló vagy a vitatott, vagy az elismert hitelezői igények közé sorolhatja a követelést, arra nincs módja, hogy valamely követelést elismert, de nem lejárt igényként vegyen nyilvántartásba.
[21] Erre tekintettel a perben érvényesített követelések megfizetésére az alperes nem kötelezhető, a végelszámoló pedig a jogszabályoknak megfelelően határozott a felperesi követelések vitatott hitelezői igényként való nyilvántartásba vételéről.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[22] A felperesek felülvizsgálati kérelmükben kérték - tartalma szerint - a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával, a kereset alapján, az alperes kötelezését a hitelezői igény elismertként való nyilvántartásba vételére és annak kölcsön visszafizetése címén felperesek részére történő megfizetésére.[23] Állították, hogy a jogerős ítélet sérti a Ctv. 106. § (4)-(5) bekezdését, az 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 321. § (1) bekezdését, 199. §-át, 200. § (2) bekezdését, 237. § (1) bekezdését.
[24] Elsőként kifejtették, hogy a jogerős ítélet gyakorlatilag nem döntött a Ctv. 106. § szerint benyújtott kereset, és így az érvényesített igény felől. Ha a végelszámoló a követelést vitatja, a hitelezőnek pert kell indítania, és a bíróságnak a vitát el kell döntenie, erre azonban nem került sor.
[25] Ha a Ptk. szabályai alapján a felperesek felmondásai jogszabályba is ütköztek volna, ez nem járhat a kölcsönszerződésből eredő, a kölcsön visszafizetése iránti igény elvesztésével. A felperesek igénye a felmondás jogszabályba ütközése esetén is fennmarad.
[26] Álláspontjuk szerint a jogerős ítélet összekeverte az igény végelszámolási eljárásban történő speciális érvényesíthetőségének módját (a végelszámoló részére történő bejelentés) a követelés kifizethetőségével, azaz, hogy vannak olyan követelések, amelyek a bejelentéskor adott esetben még nem esedékesek.
[27] A végelszámoló az elismertként való nyilvántartásba vétellel nem arra vállal kötelezettséget, hogy azonnal kifizeti az adott követelést. A jogerős ítéletben kifejtettek szerint a végelszámoló akkor járt volna el helyesen, ha minden, még nem esedékes igényt, vitatottként vesz nyilvántartásba.
[28] Ha a végelszámoló a megjelölt esedékességet vitatja, akkor is elismertként kellett volna nyilvántartásba vennie az igényt, a végelszámoló által helyesnek tartott esedékességgel. A követelés jogalapját és összegét a végelszámoló jelen esetben nem vitatta.
[29] Kiemelték, nincs jelentősége annak, hogy a végelszámolás a működés folytatásával, vagy felszámolásba való átmenettel zárult, a perben abban a kérdésben kell állást foglalni, hogy a végelszámoló helyesen vette-e vitatottként nyilvántartásba a követeléseket, vagy sem.
[30] Felülvizsgálati ellenkérelem nem érkezett.
A Kúria döntése és jogi indokai
[31] A Kúria a jogerős ítéletet kizárólag a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül a Pp. 275. § (2) bekezdése szerint.[32] A felülvizsgálati kérelem elbírálásához a Kúria elsőként azt vizsgálta meg, hogy a felperesek által bejelentett hitelezői igény nyilvántartásba vétele vonatkozásában miként kellett eljárnia a végelszámolónak.
[33] A másodfokú bíróság álláspontja szerint le nem járt követelések esetén a visszakövetelésre vonatkozó igény a felperesek részére még nem nyílt meg, az ilyen jellegű követeléseknek az alperes általi megfizetésére a végelszámolás későbbi szakaszában kerülhet sor, a követelések megfizetésére az alperes nem kötelezhető.
[34] A Ctv. 106. § (1) bekezdése szerint a végelszámoló vagy a vitatott, vagy az elismert hitelezői igények közé sorolhatja a követelést, arra nincs módja, hogy valamely követelést elismert, de nem lejárt igényként vegyen nyilvántartásba.
[35] A Kúria álláspontja szerint a Ctv.-nek a végelszámolásra vonatkozó szabályaiból ez a következtetés nem vonható le.
[36] A végelszámolás kezdő időpontjában [Ctv. 98. § (1) bekezdés] a céggel szemben lejárt és le nem járt hitelezői követelések állhatnak fenn. A Ctv. nem tartalmaz a felszámolás megindulásához hasonló rendelkezést, mely szerint a végelszámolás megindulásával a gazdálkodó szervezetekkel szembeni követelések lejárttá válnának, és nem rendelkezik külön arról sem, hogy mind a lejárt, mind a le nem járt követeléseket be kellene jelenteni (csődeljárás).
[37] A Ctv. 102. § (2) bekezdés c) pontja szerint a cégbíróság által közzétett hirdetmény a követeléseik bejelentésére hívja fel a hitelezőket, nem utal azonban semmilyen módon arra, hogy azok lejártak és/vagy le nem jártak lehetnek. A Ctv. 106. § (1) bekezdése sem tartalmaz kifejezett rendelkezést arra vonatkozóan, hogy a követelések lejáratát érinti-e a végelszámolás megindítása. A Ctv. 106. § (2) bekezdése szerint a végelszámolónak két csoportba kell osztania a követeléseket: elismert, illetve vitatott hitelezői igények csoportjába, e körben sem rendelkezik azonban arra vonatkozóan, hogy a végelszámolóhoz csak lejárt követelést lehetne bejelenteni.
[38] Figyelemmel arra, hogy a fentiek szerint a jogszabály maga kifejezetten nem rendelkezik a kérdésről, a Kúria álláspontja szerint a Ctv.-nek a végelszámolásra vonatkozó egyéb szabályaiból kell kiindulni.
[39] A végelszámolás célja a cég jogutód nélküli megszüntetése, a gazdaságból való kivezetése oly módon, hogy valamennyi hitelező igénye kiegyenlítésre kerül. A gazdálkodó szervezettel kapcsolatos hitelezői igények - a számviteli szabályok alapján (Ctv. 111. §) - a cég mérlegében feltüntetendők akkor is, ha azok még nem váltak esedékessé. A mérleg forrás oldalán a rövid, illetve hosszú lejáratú kötelezettségek között azokat a tartozásokat is fel kell tüntetni, amelyek csak évek múlva járnak le [a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény 42. § (2)-(3) bekezdés]. A Ctv. 111. § (3) bekezdéséből egyértelműen megállapítható, hogy a végelszámolás befejezésekor a vagyonfelosztási javaslat szerint még a le nem járt követelések is kiegyenlíthetők, illetve a tartozások átvállalhatók. E szabály célja az, hogy a cég vagyonával kapcsolatosan ne maradjon lezáratlan jogviszony.
[40] A Kúria álláspontja szerint tévedett a másodfokú bíróság, amikor lényegében azt mondta ki, hogy csak a már lejárt követelések érvényesíthetők a végelszámolás alatt álló céggel szemben azért, mert a Ctv. 106. § (2) bekezdése csak az elismert és vitatott csoportot különbözteti meg. Ezzel szemben a jogszabály helyes értelmezése szerint a végelszámolónak a törvény alapján a hozzá bejelentett - lejárt és le nem járt - követeléseket abból a szempontból kell csoportosítania, hogy a követelés jogalapját és összegszerűségét, továbbá a lejárat időpontját elismeri vagy vitatja. Végelszámolás esetén ugyanis a céggel szembeni követelésnek a jogalap és összegszerűség jellemzőkön kívül alapvető jelentőségű része az, hogy a követelés lejárt-e vagy sem. Bármelyik jellemző vitatása esetén a végelszámolónak a követelést vitatottként kell nyilvántartásba vennie, és a hitelezőnek a vitatott rész tekintetében a végelszámolás alatt álló céggel szemben pert kell indítania [Ctv. 106. § (4) bekezdés], hogy a bíróság a jogalap vagy összegszerűség, vagy a lejárat időpontja tekintetében fennálló jogvitát elbírálja.
[41] A Ctv. 107. § (1) bekezdése alapján készített korrigált végelszámolási nyitómérleg elfogadásáig a végelszámoló nem teljesíthet kifizetést, ezt követően azonban igen. A végelszámolónak a cég esedékes tartozását ki kell fizetnie, és lehetősége van a le nem járt tartozások kiegyenlítésére is [a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: új Ptk.) 6:43. §]. A végelszámolás befejezésekor azonban úgy kell elkészítenie a vagyonfelosztási javaslatot, hogy az addig ki nem egyenlített le nem járt kötelezettségek is teljesíthetővé váljanak, akár a cég vagyonából való közvetlen, akár más által vállalt teljesítés útján.
[42] Mindebből csak az a következtetés vonható le, hogy a céggel szemben a Cégközlönyben való közzétételtől számított 40 napon belül mind a lejárt, mind a le nem járt követelések bejelenthetők, illetve a végelszámolás befejezéséig a céggel szemben létező - akár lejárt, akár le nem járt - hitelezői igények érvényesíthetők. Ha a felek között e vonatkozásban nincs vita, önmagában az a tény, hogy a követelés a céggel szemben még nem járt le, nem teszi a követelést vitatottá, ezt a végelszámolónak a végelszámolás során történő kifizetéskor, illetve a vagyonfelosztási javaslatban kell figyelembe vennie.
[43] A felperesek a vitatott anyagi jogi rendelkezésekre hivatkozva (azonnali hatályú felmondás jogszerű gyakorolhatósága és ennek fennállása esetén a Ptk. 321. § (1) bekezdésén és a Ptk. 319. § (2) bekezdésén alapuló jogkövetkezmények alkalmazhatósága) marasztalási keresetet terjesztettek elő. Az adott perben a felperesek keresete valójában csak erre irányult, hiszen a végelszámoló a követelések fennállását és azok összegét nem vitatta. Ehhez képest csak látszólagos keresethalmazatnak minősül az a kereseti rész, hogy a bíróság a végelszámolót a felperesek hitelezői igényének nem vitatottkénti nyilvántartásba vételére kötelezze. Ez a kötelezettség ugyanis csupán az anyagi jogi igény (marasztalási kereset) érdemi elbírálásához kapcsolódó eljárásjogi következmény, önálló anyagi jogi igénynek nem minősül.
[44] A Kúria álláspontja szerint a végelszámoló által el nem fogadott beszámítás jogszerűsége tekintetében a végelszámoló által a felperesek ellen, tartozásuk megfizetése iránt indított perekben van lehetősége a bíróságnak állást foglalni (beszámítási kifogás), emiatt tehát nem válna vitatottá egy végelszámolás alatt álló céggel szembeni követelés.
[45] A lejárat - az engedményezéssel megszerzett követelések azonnali felmondása - vonatkozásában a végelszámoló vitatottnak minősítette a hitelezők igényét. A Kúria a lejárat tekintetében teljes mértékben egyetért a jogerős ítéletben kifejtettekkel, azt megismételni nem kívánja, az ítélet e részét lényegében a felperesek sem támadták felülvizsgálati kérelmük indokolásában.
[46] A fentiekből következően nem jogszabálysértő a jogerős ítélet azért, mert nem kötelezte a végelszámolót a nyilvántartásba vételre. A felek közötti jogvitás részben előterjesztett marasztalási kereset érdemi elbírálása ugyanis a Ctv.-n alapuló eljárásjogi jogkövetkezményre, azaz a nyilvántartásba vételre - annak kifejezett kimondása nélkül is - kihat. Az ítélet a felperesek hitelezői igényének vitatott részét elbírálta, ezzel a követelés - a végelszámoló által már korábban elismert jogalap és összegszerűséggel együtt - a végelszámolásban határidőben bejelentett, le nem járt, elismert követeléssé vált.
[47] Mindezekre tekintettel a Kúria a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján - részben eltérő indokolással - hatályában fenntartotta.
Záró rész
A Kúria a határozatát tárgyaláson kívül hozta meg.
A felperesek felülvizsgálati kérelme eredménytelen volt, ezért maguk viselik költségeiket.
Budapest, 2016. április 7.
Dr. Török Judit s.k. a tanács elnöke, Dr. Csőke Andrea s.k. előadó bíró, Dr. Vezekényi Ursula s.k. bíró
(Kúria Gfv. VII.30.287/2015.)