adozona.hu
ÍH 2016.80
ÍH 2016.80
Kényszertörléssel megszűnt kft.-tag üzletrészének sorsa I. Ha egy kft. jogi személy tagja kényszertörléssel megszűnik, törlésével együtt üzletrésze nem szűnik meg, annak tulajdonosává a kényszertörlési eljárásban, vagy egy utólagos vagyonrendezési eljárásban hozott jogerős végzésben meghatározott személy válik. II. Nem jegyezhető be a cégjegyzékbe olyan cégadat, amely a jogerősen lezárult kényszertörlési, vagy vagyonrendezési eljárás eredményével ellentétes [Gt. 128. § (2) bek.; Ctv. 119. § (1a) bek., Ctv.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A T. Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság cégjegyzékbe bejegyzett tagjai N. László és a Gy. Ingatlanfejlesztő és Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság, előbbi egyben a cég ügyvezetője is.
A társaság az Sz.-i Törvényszék Cégbíróságához 2015. április 3. napján benyújtott változásbejegyzési kérelmében a Gy. Ingatlanfejlesztő és Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság tag cégjegyzékből való törlését, N. László ügyvezető határozatlan idejű megbízatásának bejegyzésé...
ÍH 2016.80 Kényszertörléssel megszűnt kft.-tag üzletrészének sorsa
I. Ha egy kft. jogi személy tagja kényszertörléssel megszűnik, törlésével együtt üzletrésze nem szűnik meg, annak tulajdonosává a kényszertörlési eljárásban, vagy egy utólagos vagyonrendezési eljárásban hozott jogerős végzésben meghatározott személy válik.
II. Nem jegyezhető be a cégjegyzékbe olyan cégadat, amely a jogerősen lezárult kényszertörlési, vagy vagyonrendezési eljárás eredményével ellentétes [Gt. 128. § (2) bek.; Ctv. 119. § (1a) bek., Ctv. 46. § (6) bek.]
A T. Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság cégjegyzékbe bejegyzett tagjai N. László és a Gy. Ingatlanfejlesztő és Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság, előbbi egyben a cég ügyvezetője is.A társaság az Sz.-i Törvényszék Cégbíróságához 2015. április 3. napján benyújtott változásbejegyzési kérelmében a Gy. Ingatlanfejlesztő és Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság tag cégjegyzékből való törlését, N. László ügyvezető határozatlan idejű megbízatásának bejegyzését és a társasági szerződés helyett az alapító okirat 2015. március 24-i dátumának cégjegyzékbe bejegyzését kérte. A kérelem mellékletét képező alapítói határozatról felvett jegyzőkönyv szerint a társaság jogi személy tagját, a Gy. Ingatlanfejlesztő és Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaságot kényszertörlési eljárást követően 2015. január 1. napján törölte a cégbíróság a cégnyilvántartásból, ennek megfelelően a T. Kft. társaság egyedüli tagja N. László maradt.
Az elsőfokú bíróság 42. sorszámú hiánypótlást elrendelő végzésében a Ctv. 119. § (1a) bek. alapján vagyonrendezési eljárás kezdeményezésére hívta fel a céget, majd ezen eljárás megindításának igazolását követően a 2015. május 7. napján kelt 45. sorszámú végzésével a változásbejegyzési eljárást a B.-i Törvényszék Vpk.13-15-0004. számú eljárásának jogerős befejezéséig felfüggesztette.
A B.-i Törvényszék a Gy. Ingatlanfejlesztő és Vagyonkezelő Kft. "Kta." vagyonrendezése iránt indult ügyben a 2015. szeptember 3. napján kelt 10. sorszámú végzésével a T. Kft. kérelmét elutasította. A határozat indokolása szerint a vagyonrendezési eljárás időtartama alatt a B.-i Törvényszék Cégbírósága Cgt.13-13-000640/13. szám alatt kiegészítő végzést hozott, melynek értelmében a Gy. Ingatlanfejlesztő és Vagyonkezelő Kft. "Kta." tulajdonában álló T. Kft. üzletrészt átadja a Vagyonkezelő Kft.-nek. A hivatkozott végzés jogerős. Ennek eredményeként a T. Kft. tagjává ez utóbbi kft. vált, ezért nincs olyan vagyontárgy (üzletrész), melyre vonatkozóan a vagyonrendezési eljárás lefolytatható lenne.
A 2015. október 29. napján újraindult változásbejegyzési eljárásban az Sz.-i Törvényszék Cégbírósága 50. sorszámú végzésében, elutasítás terhe mellett, a változásbejegyzési kérelem módosítására hívta fel a céget, arra tekintettel, hogy a csatolt határozatból az állapítható meg, hogy a törölt cég üzletrészének átadása megtörtént a vagyonrendezési eljárásban hozott végzés indokolásában nevezett társaságnak.
A hiánypótlásra megadott határidő alatt a cég nyilatkozatot nem tett.
Az elsőfokú bíróság 52. számú végzésével a változásbejegyzési kérelmet a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 46. § (6) bekezdése alapján, a hiánypótlási kötelezettség elmulasztására tekintettel elutasította. Határozata indokolásában rögzítette, figyelemmel arra, hogy a cég törölt tagjának üzletrészét átadták a K. Kft.-nek, jelen eljárásban a változásbejegyzési kérelmet ennek figyelembevételével kellett volna elkészíteni.
A határozattal szemben előterjesztett fellebbezésében a cég annak megváltoztatását és a kérelemben foglalt változások cégjegyzékbe történő bejegyzésének elrendelését, másodlagosan az ügyvezetői jogviszony helyreállításával kapcsolatos kérelemnek helyt adó határozat hozatalát kérte.
Változatlan álláspontja szerint a társaság cégjegyzékből kényszertörlést követően törölt tagját mint tagot törölni kellene a cégnyilvántartásból mindamellett, hogy a vele együtt nyilvántartott 1 500 000 forint összegben feltüntetésre került üzletrész is törlésre kerül. Figyelemmel arra, hogy így a T. Kft. törzstőkéje 1 500 000 forint marad, a társaság egyedüli tulajdonosa (N. László) vállalja, hogy a bíróság által megadott határidőn belül pótolja a törzstőkét 3 000 000 forintra. Az üzletrész értékét megjelölni nem tudja, álláspontja szerint jelenlegi értéke nulla forint. Vitatta, hogy a vagyonrendezési eljárásban hozott elutasító végzés indokolásában hivatkozott kényszertörlési eljárásban hozott Cgt.13-13-000640/13. számú végzés jogerős lenne, tekintettel arra, hogy az szabályszerűen nem került részére kézbesítésre. Vitatta továbbá, hogy a kényszertörlésre került társaságnak jogutódja lenne a K. Vagyonkezelő Kft., ebből kifolyólag "a jog erejénél fogva" nem kerülhet be a T. Kft. társaságba sem.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló adatok alapján helytállóan utasította el a változás bejegyzés iránti kérelmet, mivel a cég a kényszertörlési és a vagyonrendezési eljárás eredményével ellentétben álló adatok cégjegyzékbe történő bejegyzését kérte a felfüggesztést követően újraindult változásbejegyzési eljárásban is.
A kényszertörléssel megszűnt kft. tag üzletrésze a kényszertörléssel érintett céggel együtt nem szűnik meg, az "uratlanná" vált üzletrész tulajdonosává a kényszertörlési vagy egy utólagos vagyonrendezési eljárásában hozott jogerős végzésben meghatározott személy válik.
A Cégközlöny 2015. február 20-i számában közzétett közlemény szerint a T. Kft. tagjának, a Gy. Ingatlanfejlesztő és Vagyonkezelő Kft. "Kta." társaságnak a hivatalbóli törlését elrendelő végzés 2015. január 1. napján jogerőre emelkedett; a 2015. július 16-i közlemény szerint pedig 2015. június 27-én jogerőre emelkedett a B.-i Törvényszék Cégbírósága Cgt.13-13-000640/13. számú végzése is, mely a Cégközlöny 2015. június 11-i számában kerül közzétételre az alábbi tartalommal: A bíróság a cég (Gy. Ingatlanfejlesztő és Vagyonkezelő Kft. "Kta.") T. Kft.-ben fennálló üzletrészét a cég egyedüli tulajdonosának, a K. Vagyonkezelő Kft.-nek (Gy., B. u. 30.;) adja át A cégbíróság a korábbi 10. sorszámú végzés indokolásának negyedik bekezdése törlése mellett az indokolást kiegészítette, mely szerint a T. Kft. jogi képviselője 2014. május 27. napján érkezett beadványában bejelentette, hogy a cég részben bejegyzett tulajdonosa a T. Kft. társaságnak, melynek jegyzett tőkéje 3 000 000 forint, amit a tagok N. László és a kényszertörlés alatt álló cég 1/2-1/2 arányban szolgáltattak, így a kényszertörlés alatt álló T. Kft.-ben megillető üzletrész névértéke 1 500 000 forint.
A Fővárosi Ítélőtábla jelen eljárásban nem vizsgálhatja, hogy a kényszertörlési eljárás során betartották-e, illetve mennyiben tartották be az eljárási kézbesítési szabályokat, a végzés jogereje kizárja az abban foglaltak más eljárásban történő utólagos vitatását.
Mindebből következik, hogy a törléssel megszűnt tagnak a T. Kft.-ben meglévő 1 500 000 forint névértékű üzletrészét a törölt kft. egyedüli tagja, a K. Vagyonkezelő Kft. tulajdonába adta a cégbíróság, az üzletrész tulajdonosa tehát ez utóbbi társaság, így a fenti tényt figyelmen kívül hagyó, és N. Lászlót egyedüli tagként feltüntető változásbejegyzési kérelem elutasításának volt helye.
Nem teljesíthető a másodlagos - a kérelemnek részben helyt adó határozat hozatalára irányuló - fellebbezési kérelem sem. A Gy. Ingatlanfejlesztő és Vagyonkezelő Kft.-t kényszertörlését követően - 2015. január 1. napján törölték a cégjegyzékből. A 2015. március 24-én a törölt tag üzletrészének képviselete nélkül megtartott taggyűlés szabályszerűnek nem tekinthető, azon érvényes határozat az ügyvezető újraválasztásáról nem születhetett.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 32. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 254. § (3) bekezdése alapján - helytálló indokaira utalással - helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 10. Gf. 47.000/2016/2.)