adozona.hu
ÍH 2015.33
ÍH 2015.33
TAGVÁLTOZÁS BEJEGYZÉSÉRE IRÁNYULÓ ELJÁRÁS IRÁNTI KÉRELEM MELLÉKLETE, HA NAV ÉRTESÍTÉSRE KERÜL SOR A tagváltozás bejegyzésére irányuló eljárásban a Ctv. 61/B. § (3) bekezdése alapján való eljárása során a cégbíróság korlátozott hatáskörrel rendelkezik, az mindössze arra terjed ki, hogy az állami adóhatóság elektronikus értesítésére hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget a részesedés átruházás napjával mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített, számviteli törvény szerinti közbe
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az egyszemélyesként működő D. Korlátolt Felelősségű Társaság 2014. április 1-jén benyújtott változásbejegyzési kérelme a társaság székhelye, ügyvezetője és tagjai körében bekövetkezett változás bejegyzésére irányult.
Az elsőfokú bíróság az adóhatóság értesítése alapján a 2014. április 14-én kelt 36. sorszámú végzésével felhívta a társaságot a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 61/B. § (3) bekezdésében meghatáro...
ÍH 2015.33 TAGVÁLTOZÁS BEJEGYZÉSÉRE IRÁNYULÓ ELJÁRÁS IRÁNTI KÉRELEM MELLÉKLETE, HA NAV ÉRTESÍTÉSRE KERÜL SOR
A tagváltozás bejegyzésére irányuló eljárásban a Ctv. 61/B. § (3) bekezdése alapján való eljárása során a cégbíróság korlátozott hatáskörrel rendelkezik, az mindössze arra terjed ki, hogy az állami adóhatóság elektronikus értesítésére hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget a részesedés átruházás napjával mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített, számviteli törvény szerinti közbenső mérleg letétbe helyezésére és közzétételére, majd ennek megtörténtének igazolására, azonban nincs hatásköre arra, hogy a könyvvizsgáló által hitelesített, záradékkal ellátott közbenső mérleg tartalmát érdemben vizsgálja, és a tagváltozás bejegyzését a közbenső mérleg tartalmától függővé tegye [Ctv. 61/B. §].
Az egyszemélyesként működő D. Korlátolt Felelősségű Társaság 2014. április 1-jén benyújtott változásbejegyzési kérelme a társaság székhelye, ügyvezetője és tagjai körében bekövetkezett változás bejegyzésére irányult.Az elsőfokú bíróság az adóhatóság értesítése alapján a 2014. április 14-én kelt 36. sorszámú végzésével felhívta a társaságot a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 61/B. § (3) bekezdésében meghatározottaknak megfelelően a részesedés átruházás napjával, mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített, számviteli törvény szerinti közbenső mérleg Ctv. 18-19. § szerinti benyújtására, majd a benyújtás megtörténtének igazolására a Ctv. 2. számú melléklet I.11. pontja alapján.
A társaság a hiánypótlási kötelezettség teljesítéseként nemcsak a közbenső mérleg letétbe helyezésének és közzétételének megtörténtét igazolta, hanem benyújtotta a közbenső mérleget is a független könyvvizsgálói jelentéssel együtt. A könyvvizsgálói jelentésben foglaltak szerint a könyvvizsgáló a 2014. március 13-ai fordulónapra elkészített közbenső vagyonmérleget korlátozott záradékkal látta el. A záradék tartalma szerint az egyszerűsített vagyonmérleg megbízható és valós képet ad a gazdálkodó szervezet vagyoni és pénzügyi helyzetéről, valamint az ezen időponttal végződő évre vonatkozó jövedelmi helyzetéről, azonban a könyvvizsgáló nem rendelkezik azokkal az információkkal, amelyek alapján a befektetett eszközök valós piaci értékét meg tudná ítélni, ebből adódóan nem tudja megmondani, hogy a kötelezettségek rendezésére elegendő-e a társaság piaci értéken számított vagyona. A könyvvizsgálói jelentés figyelemfelhívással zárul, amely szerint amennyiben a társaság nem tudja kiegyenlíteni a kötelezettségeit, a vállalkozás folytatásának elve súlyosan sérülhet.
Az elsőfokú bíróság a 38. számú végzésével a cég változás bejegyzése iránti kérelmét elutasította a Ctv. 46. § (6) bekezdése és 50. § (1) bekezdése alapján. határozatát azzal indokolta, hogy a közbenső mérlegen a könyvvizsgáló záradéka korlátozott, tehát a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: Szt.) 156. § (5) bekezdésének f) pontja szerint értékelendően nem felel meg a Ctv. 61/B. § (3) bekezdésében foglaltaknak.
A végzés ellen a társaság fellebbezett, kérte annak megváltoztatását és a változások bejegyzését, amelynek indokai előterjesztésére rövid határidőt kért. Utóbb csatolta az újabb könyvvizsgálói jelentést, amely már nem tartalmaz korlátozást a záradékban, azonban a fellebbezését ekkor sem indokolta.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.
Az Szt. 156. § (1) bekezdése szerint a vállalkozótól független könyvvizsgáló feladata az éves beszámoló, az egyszerűsített éves beszámoló valódiságának és szabályszerűségének (a mérleg, az eredménykimutatás, a kiegészítő melléklet) felülvizsgálata, e törvény és a létesítő okirat előírásai betartásának ellenőrzése, és ennek alapján az éves beszámolóról, az egyszerűsített éves beszámolóról a könyvvizsgáló állásfoglalását tükröző vélemény kialakítása, a független könyvvizsgálói jelentés elkészítése.
Az Szt. 156. § (5) bekezdése meghatározza a független könyvvizsgálói jelentés kötelező tartalmi elemeit, ennek f) és g) pontjában szerepel a (hitelesítő, korlátozott, elutasító) könyvvizsgálói záradék vagy a záradék megadásának elutasítása, valamint a hivatkozás bármely olyan kérdésre, amelyre a könyvvizsgáló hangsúlyosan fel kívánja hívni a figyelmet anélkül, hogy az a könyvvizsgáló véleményét minősítette volna (figyelemfelhívó megjegyzés).
A tagváltozás bejegyzése iránti eljárásban a Ctv. 61/B. § (2) bekezdése alapján az állami adóhatóság a cégbíróságnál elektronikus úton jelzi, ha a cég az állami adó- és vámhatóság által nyilvántartott, túlfizetéssel csökkentett, 3 millió forintot meghaladó köztartozással rendelkezik. Ilyen esetben a (3) bekezdésnek megfelelően a cégbíróság hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget a részesedés átruházás napjával mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített számviteli törvény szerinti közbenső mérleg 18-19. § szerinti benyújtására.
A tagváltozás bejegyzésére irányuló eljárásban a Ctv. 61/B. § (3) bekezdése alapján való eljárása során a cégbíróság korlátozott hatáskörrel rendelkezik. A cégbíróság feladata mindössze arra terjed ki, hogy az állami adóhatóság elektronikus értesítésére, amely szerint a cég 3 millió forintot meghaladó köztartozással rendelkezik, a Ctv. 61/B. § (3) bekezdése alapján hiánypótlási eljárás keretében felhívja a céget a részesedés átruházás napjával mint fordulónappal elkészített, könyvvizsgáló által hitelesített, számviteli törvény szerinti közbenső mérleg letétbe helyezésére és közzétételére, majd ennek megtörténtének igazolására a Ctv. 2. számú mellékletének I.11. pontjának megfelelően. A cégbíróságnak nincs hatásköre arra, hogy a könyvvizsgáló által hitelesített, záradékkal ellátott közbenső mérleg tartalmát érdemben vizsgálja, és a tagváltozás bejegyzését a közbenső mérleg tartalmától függővé tegye, a közbenső mérleget nem is a változásbejegyzési eljárás részeként a cégbírósághoz, hanem a Ctv. 18-19. §-ban írtaknak megfelelően, a kormányzati portál útján a céginformációs szolgálathoz kell benyújtani, é s csak az ennek megtörténtét igazoló okirat kerül a változásbejegyzési dokumentációhoz. A Ctv. 61/B. § (3) bekezdése alapján elkészített közbenső mérleg nem is szerepel a Ctv. 1-2. számú mellékletében csatolandó okiratként, ezért annak tartalmával, illetve jogszabályoknak való megfelelésének kérdésével a cégbíróság nem is foglalkozhat a változásbejegyzési eljárásban.
A társaság az elsőfokú bíróság hiánypótlást elrendelő végzésében meghatározottakat teljesítette, a részesedés átruházás napjával mint fordulónappal elkészítette a számviteli törvény szerinti közbenső mérlegét, amelyet könyvvizsgáló hitelesített, és a közbenső mérleget a könyvvizsgálói jelentéssel és az eredménykimutatással együtt 2014. március 13-án letétbe helyezte és közzétette, majd a közzététel megtörténtét a cégbíróságnál a változásbejegyzési eljárásban igazolta.
A fentiekre tekintettel az elsőfokú bíróság változásbejegyzési kérelmet elutasító végzése megalapozatlan, ezért azt a Fővárosi Ítélőtábla a Ctv. 32. § (2) bekezdése és a Pp. 259. §-a értelmében alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és elrendelte a változások bejegyzését a 2014. április 1. napján benyújtott változásbejegyzési kérelemben foglaltakkal egyező tartalommal, amelynek cégjegyzékben történő foganatosítására felhívta az elsőfokú bíróságot.
(Fővárosi Ítélőtábla 14.Cgf.47.052/2014/2.)