adozona.hu
ÍH 2017.30
ÍH 2017.30
AZ ÜZLETRÉSZ FELOSZTÁSA I. Az üzletrész felosztásáról akkor van szó, ha egy adott üzletrészből két vagy több önálló üzletrész lesz, azaz nő a társaságon belüli üzletrészek száma (Ptk. 3:173. §). II. A Ptk. szabályozása szerint nem kizárt az, hogy ugyanaz a tag a kft.-ben egy önálló üzletrész tulajdonosa legyen, és egy további üzletrészben tulajdonosi hányadot szerezzen (Ptk. 3:161. §, 3:165. §).
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az elsőfokú bíróság a fellebbezett végzésével a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 50. § (1) bekezdése, és 46. § (6) bekezdése alkalmazásával elutasította a G. Kft. 2016. augusztus 22. napján előterjesztett változásbejegyzési kérelmét. A végzés indokolása szerint a kérelem a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:173. §-ának (2) bekezdésébe ütközött, mert az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelem tar...
ÍH 2017.30 AZ ÜZLETRÉSZ FELOSZTÁSA
I. Az üzletrész felosztásáról akkor van szó, ha egy adott üzletrészből két vagy több önálló üzletrész lesz, azaz nő a társaságon belüli üzletrészek száma (Ptk. 3:173. §).
II. A Ptk. szabályozása szerint nem kizárt az, hogy ugyanaz a tag a kft.-ben egy önálló üzletrész tulajdonosa legyen, és egy további üzletrészben tulajdonosi hányadot szerezzen (Ptk. 3:161. §, 3:165. §).
Az elsőfokú bíróság a fellebbezett végzésével a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (Ctv.) 50. § (1) bekezdése, és 46. § (6) bekezdése alkalmazásával elutasította a G. Kft. 2016. augusztus 22. napján előterjesztett változásbejegyzési kérelmét. A végzés indokolása szerint a kérelem a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:173. §-ának (2) bekezdésébe ütközött, mert az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelem tartalma alapján azt állapította meg, hogy miután B. Á. tag üzletrészének egy részét értékesítette a Kft. másik tagja, a F.C. Ltd. részére, ezért ennek során az ő üzletrésze felosztásra került, ehhez pedig a Ptk. 3:173. § (2) bekezdése szerint a taggyűlés hozzájárulása lett volna szükséges. Az elsőfokú bíróság álláspontja szerint a kérelem tartalma a Ptk. 3:161. § (2) bekezdésében rögzített azon rendelkezéssel is ellentétben állt, miszerint minden tagnak egy törzsbetéte lehet. A társaság ezeket, az elsőfokú bíróság által kifogásolt kérdéseket a hiánypótló végzésében biztosított határidőn belül sem rendezte a jogszabályi előírásoknak megfelelően, ezért az elsőfokú bíróság a változásbejegyzési kérelmet elutasította.
A cég a végzés elleni fellebbezésében az elsőfokú bíróság végzésének a megváltoztatását, az elsőfokú bíróságnak a kérelem szerinti adatváltozások cégbejegyzésére utasítását kérte. Fellebbezése indokaként előadta, hogy 2016. július 20. napján a kft. két tagja abban állapodott meg, hogy B. Á., mint eladó a tulajdonában álló 1 db 3 450 000 Ft névértékű üzletrészből 2 140 000 Ft névértékű tulajdonrészt átruház a F.C. Ltd. tagra, mint vevőre úgy, hogy az üzletrészből közös tulajdonban álló üzletrészt alakítanak ki, amely üzletrész közös képviselője a F.C. Ltd. lett. Az elsőfokú bíróság ezt B. Á. üzletrésze felosztásának minősítette, amelyhez a Ptk. 3:173. § (2) bekezdése szerint szükségesnek látta a taggyűlés hozzájárulását, illetve a jogügyletet a Ptk. 3:161. § (2) bekezdésének eltérést nem engedő szabályába ütközőnek is találta, miután a F.C. Ltd. tag így két törzsbetétben is tulajdonossá vált, ez a következtetése azonban téves. Hivatkozott a Ptk. 3:166. § (1) bekezdésére, miszerint az üzletrész a társaság tagjai között szabadon átruházható. Fellebbezési álláspontja szerint - eltérő rendelkezés hiányában - ugyanez vonatkozik az üzletrész-hányad átruházására is. Miután a közös tulajdonú üzletrész a Kft. tagjai között került kialakításra, ezért az elővásárlási jogot nem sértett, az üzletrész értéke nem változott, az továbbra is 3 450 000 Ft névértéket képvisel, tehát a közös tulajdonú üzletrész kialakítása nem minősül az üzletrész felosztásának. A tulajdonostársak a közös tulajdonban álló üzletrész képviselőjének is a F.C. Ltd.-t választották, ez még nem jelenti azt, hogy a F.C. Ltd. két üzletrésszel rendelkezne: a Ptk. ugyanis nem tiltja azt, hogy a tag a kizárólagos tulajdonában álló üzletrésze mellett egy másik üzletrészben is szerezzen tulajdoni hányadot.
A fellebbezést az ítélőtábla alaposnak találta.
A cég a fellebbezésében az ítélőtábla álláspontja szerint alappal sérelmezte azt, hogy az elsőfokú bíróság a Ptk. 3:173. § (2) bekezdésében előírt taggyűlési hozzájárulás hiányát a kérelem elutasítását megalapozó oknak tekintette. A cég helytállóan - a 2014. március 15. napjától hatályon kívül helyezett, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (Gt.) 130. §-ával kapcsolatban kialakult, következetes bírósági gyakorlattal összhangban - hivatkozott arra, hogy az az eset minősül az üzletrész felosztásának, amikor egy adott üzletrészből két vagy több önálló üzletrész lesz, azaz a társaságon belüli üzletrészek száma nő.
A Ptk. 3:173. § (2) bekezdése tartalmilag a Gt. 130. § (1) bekezdésével azonos rendelkezést foglal magában, ezért a Gt. alapján kialakult bírói gyakorlatot irányadónak kell tekinteni a Ptk. szabályainak alkalmazása során is. A Vékás Lajos/Gárdos Péter szerkesztésében a Közigazgatási és Jogi Kiadványok Kiadó által megjelentetett Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz című kiadvány I. kötetének 385-386. oldalán a Ptk. 3:173. §-ához fűzött magyarázat is ezt az elvet követi. Az eljárás tárgyává tett változásbejegyzési eljárásban bejelentett tagjegyzék változás szerint nem módosult a Kft. üzletrészeinek a száma, sem az egyes üzletrészek névértéke, ezért nem volt szükség az üzletrész-részátruházásához a legfőbb szerv jóváhagyó határozatára.
Az elsőfokú bíróság a kérelem elutasításának másik indokaként azt jelölte meg, hogy a változásbejegyzési kérelem tartalma a Ptk. 3:161. § (2) bekezdésének eltérést nem engedő szabályába ütközik, amely szerint minden tagnak egy törzsbetéte lehet. A 2014. március 15. napjától hatályon kívül helyezett Gt. 121. § (2) bekezdése is tartalmazta ezt a megállapítást azzal, hogy hozzáfűzte azt a szabályt is, "ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik". A Complex Kommentárnak a Gt. e §-ához fűzött magyarázata szerint a társasági törvény sem zárta ki azt, hogy ha egy tag egy másik üzletrészben csak üzletrész-hányadot szerez, úgy ne tarthassa meg saját önálló üzletrészét annak ellenére, hogy van egy másik üzletrészben is tulajdoni hányada. A Gt. 121. § (2) bekezdésének rendelkezéséhez képest a Ptk. 3:161. § (2) bekezdése már nem tartalmazza azt a kitételt, miszerint "ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett üzletrésszel megnövekszik". A már idézett Kommentár a Polgári Törvénykönyvhöz című kiadványnak az I. kötet 372. oldalán a Ptk. 3:161. §-ához kapcsolódóan írt magyarázat szerint "a Ptk. fenntartotta azt a rendelkezést, miszerint minden tagnak csak egy törzsbetéte lehet, ez azonban nem jelenti azt, hogy a későbbiekben a tag ne szerezhetné meg egy másik tag üzletrészét, és az új szabályozás értelmében már nem kötelező, hogy az egy kézben összpontosuló üzletrészek egy üzletrésszé olvadjanak össze".
Nem vitásan a jogalkalmazás során az így kialakuló helyzet számos problémát vethet fel, mégis a Ptk. 3:4. § (1)-(3) bekezdéseiben rögzített szabályozási elvek alapján a bírósági gyakorlat azt az álláspontot fogadta el, miszerint a Ptk. szabályozása szerint nem kizárt az, hogy ugyanaz a tag a kft.-ben több üzletrész tulajdonosa legyen (a Debreceni Ítélőtáblán 2014. február 4. napján megtartott Regionális Cégjogi Konferencián e kérdésben elfogadott többségi álláspont).
Mindezen indokok alapján az elsőfokú bíróság téves jogszabály értelmezéssel jutott arra a következtetésre, hogy a változásbejegyzési kérelem szerinti adatváltozások cégbejegyzése törvénysértő, és tévesen döntött a kérelem elutasításáról. Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 32. § (1) bekezdésének utaló szabálya folytán a cégbejegyzési eljárásban is megfelelően alkalmazandó Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése szerint megváltoztatta, és felhívta az elsőfokú bíróságot a változásbejegyzési, illetve a változásbejegyzési kérelem hiánypótlási felhívás nélküli elutasítását követően 2016. október 24-én ismételten benyújtott változásbejegyzési kérelem szerinti adatváltozások cégbejegyzésére.
(Debreceni Ítélőtábla Cgf.III.05-16-000040/2.)