adozona.hu
BH+ 2012.11.476
BH+ 2012.11.476
Ügyvezetői tisztségben eljáró, az ügyvezető által képviselt korlátolt felelősségű társaságnak okozott kár vonatkozásában kártérítési felelősség megállapítása [Ptk. 339. § (1) bek., 2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. év Gt.) 30. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes korlátolt felelősségű társaság 1990. szeptember 14-én jött létre, 2000. április 26-ától a jegyzett tőkéje 3 000 000 Ft volt. A 2007. évi üzletévre elkészített mérlegadatok szerint, saját tőkéje - 2 496 000 Ft volt, forgó eszközeinek értéke 4 178 000 Ft-ot, kötelezettségei 6 643 000 Ft-ot, míg adózott eredménye -4 121 000 Ft-ot tett ki.
A felperessel szemben egy 2007. június 25-én előterjesztett felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelem alapján megyei bíróság, a 2007. dec...
BH+ 2012.11.476 Ügyvezetői tisztségben eljáró, az ügyvezető által képviselt korlátolt felelősségű társaságnak okozott kár vonatkozásában kártérítési felelősség megállapítása [Ptk. 339. § (1) bek., 2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. év Gt.) 30. § (2) bek.].
A felperes korlátolt felelősségű társaság 1990. szeptember 14-én jött létre, 2000. április 26-ától a jegyzett tőkéje 3 000 000 Ft volt. A 2007. évi üzletévre elkészített mérlegadatok szerint, saját tőkéje - 2 496 000 Ft volt, forgó eszközeinek értéke 4 178 000 Ft-ot, kötelezettségei 6 643 000 Ft-ot, míg adózott eredménye -4 121 000 Ft-ot tett ki.A felperessel szemben egy 2007. június 25-én előterjesztett felszámolási eljárás megindítására irányuló kérelem alapján megyei bíróság, a 2007. december 14-én kelt végzésével megállapította a fizetésképtelenséget és elrendelte a felszámolást. A felszámolás megindításáról szóló közlemény 2008. január 24-én jelent meg a Cégközlönyben. Ez a nap a felszámolás kezdőnapja.
Az alperes 2005. december 1-jétől 2008. január 10-éig volt a cég ügyvezetője. 2007. január 3-án a cég törvényes képviselőjeként eljárva 4 000 000 Ft-ot adott kölcsön az építési beruházásokban, elsősorban alvállalkozóként részt vevő L. C. Korlátolt Felelősségű Társaságnak. Az említett cég ügyvezetőjét, aki fizetési nehézségekre hivatkozással kért pénzt, jól ismerte. E személy a kölcsön összeget építőanyag vásárlásra fordította, és ígéretet tett arra, hogy a szintén az építőipar területén működő felperes részére megrendeléseket fog biztosítani. A felperes és a L.C. Kft. között létrejött szerződést, "együttműködési megállapodás" címmel a felek nevében eljáró ügyvezetők írásba is foglalták.
A felperes felszámolója a csődeljárásról és a felszámolási eljárásról szóló 1991. évi XLIX. törvény (a továbbiakban: Cstv.) 47. § (1) bekezdésében biztosított jogával élve, a megelőzően említett együttműködési megállapodást, egy 2008. április 1-jén kelt nyilatkozattal felmondta, és felszólította a L. C. Kft-t a 4 000 000 Ft kölcsön és kamatainak visszafizetésére. Az adós a pénzt sem a felszámoló felszólítására, sem a felszámoló által indított perben a városi bíróság 2008. november 19-én kelt, és első fokon jogerőre emelkedett marasztaló ítélete ellenére nem fizette meg. A vele szembeni végrehajtás pénzügyi fedezet hiányában nem vezetett eredményre.
A felperes keresetével kérte kötelezni az alperest 4 000 000 Ft és ennek 2007. január 3-ától a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamatainak megfizetésére. Előadta, hogy az alperes indokolatlanul, a felperes érdekeivel ellentétesen eljárva, annak teljes vagyonát jelentő pénzösszeget, biztosíték nélkül a L.C. Kft.-nek kölcsön adta. Az ügyletkötés során nem úgy járt el, ahogy az, egy ügyvezetőtől általában elvárható lett volna. E magatartásával kárt okozott. Hozzájárult a megállapodást követő néhány hónap múlva bekövetkező fizetésképtelenséghez, a felszámolás megindításához, a hitelezők kielégítésének meghiúsításához. A felperes keresetének jogcímeként, a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 30. § (2) bekezdését illetve a Ptk. 339. § (1) bekezdését jelölte meg.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Az összegszerűséget nem vitatva, a kereset jogalapját nem ismerte el. Előadta, hogy a L. C. Kft.-vel kötött együttműködési megállapodás, befektetési jellegű kölcsönszerződés volt. Meggyőződött arról, hogy a kölcsönvevő egy működő cég. Tudomása volt annak jelentős értékű beruházásairól és átmenetileg felmerült fizetési nehézségeiről. A kölcsönvevő cég ügyvezetőjével közeli ismeretségben állt, benne megbízott. E személy ígéretet tett építőipari megbízások megszerzésére. Az alperes előadta azt is, hogy a felperes számára nem jelentett anyagi megterhelést a keresetben megjelölt pénzösszeg kölcsönadása, mivel milliós nagyságrendű értékben építőanyag is a vagyonának része volt.
Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. A becsatolt iratok és a perbeli együttműködési megállapodást aláíró ügyvezetők meghallgatását követően úgy ítélte, hogy a felperes, az őt terhelő bizonyítási kötelezettségre vonatkozó kioktatás ellenére nem bizonyította, hogy az alperes, az ügyvezetői feladatai ellátása során kifejtett magatartásával okozati összefüggésben, neki kárt okozott. Az elsőfokú bíróság szerint az együttműködési megállapodást a felek kölcsönös haszon reményében kötötték. Álláspontja szerint - a felperes szerződéskötéskori vagyoni helyzetének bizonyítása hiányában arra kellett következtetni - a remélt haszon elérését a gazdaság általános állapota hiúsította meg. A felperes fizetésképtelenségéhez nem az alperes ügyvezetői tevékenysége vezetett. Az alperesnek a 2006. évi Gt. 30. § (2) bekezdése illetve a Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján fennálló kártérítési felelősségét, a kártérítést megalapozó együttes feltételek közül, az alperes által tanúsított magatartás és az azzal okozati összefüggésben álló kár bizonyítása hiányában, megállapítani nem tudta.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta. Kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 4 000 000 Ft-ot, és annak 2008. április 1-jétől a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamatait.
A másodfokú bíróság szerint, az elsőfokú bíróság a tényállást a szükséges körben feltárta, azonban a bizonyítékokat tévesen értékelve hozta meg a döntését.
A felperes kereseti kérelme alapján ugyanis nem azt kellett vizsgálni, hogy a felszámolásra a perbeli kölcsönszerződés miatt került-e sor, hanem, hogy az alperes a felróható magatartásával okozott-e kárt a felperesnek.
A másodfokú bíróság szerint azzal, hogy az alperes nem érdeklődött a kölcsönvevő cég vagyoni helyzetéről, biztosíték nélkül adta kölcsön a fizetési nehézségekkel küzdő fél részére a felperes készpénzvagyonát, felróható, jogellenesen károkozó magatartást tanúsított. Köteles ezért a keresetben megjelölt pénzösszeget a felperesnek megfizetni, az együttműködési megállapodás 2008. április 1-jei felmondásától kezdődően járó törvényes késedelmi kamatokkal együtt.
Az alperes a jogerős ítélettel szembeni felülvizsgálati kérelmében, kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását. Előadta: a jogerős ítélet a Pp. 206. § (1) bekezdését sérti, mert a másodfokú bíróság a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével állapította meg, hogy a 2006. évi Gt. 30. § (2) bekezdése illetve a Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján, a marasztalásának jogszabályi együttes feltételei fennállnak. Vitatta, hogy a felperes szerződéskötéskori pénzügyi helyzetének bizonyítása hiányában, a magatartásával okozati összefüggésben álló kár bekövetkezése bizonyítást nyert volna. Hivatkozott arra is, hogy nincs jogszabályi tiltó rendelkezés a társaság pénzeszközeinek befektetésére illetve kölcsönadására vonatkozóan, ezért az jogellenesnek nem minősíthető. Állította: jogszabály arra vonatkozó előírása hiányában az sem róható a terhére, hogy a perbeli pénzösszeget biztosíték kikötése nélkül adta kölcsön. A kölcsönvevő cég nem volt vagyontalan, csupán átmeneti fizetési nehézségekkel küzdött. Nagy forgalma volt, tartozások nem terhelték.
Az alperes előadta azt is, hogy a keresetet, tartalma alapján, a Cstv. 33/A. § (1) bekezdése szerinti, a fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet bekövetkeztét megelőzően tanúsított magatartás miatti, a gazdálkodó szervezet vezetőit terhelő felelősség megállapítása iránti kérelemnek kellett volna tekinteni. Annak elbírálására a felperes székhelye szerint illetékes megyei bíróságnak, és nem az első fokon eljárt helyi bíróságnak lett volna hatásköre.
A felperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Előadta, hogy keresetében egyértelműen megjelölte annak jogcímét. A Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján kár megtérítése iránt terjesztette elő az alperes marasztalása iránti kérelmét. Állította, hogy a másodfokú bíróság, a bizonyítékok okszerű mérlegelésével hozta meg érdemi döntését.
A Kúria a jogerős ítéletet kizárólag a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott határozat nem jogszabálysértő.
A peres felek között nem volt vitatott, hogy a felperest 4 000 000 Ft kár érte, mert az említett összegű kölcsönt az adóstól, a kölcsönszerződés felmondással történő megszüntetése ellenére, nem tudta visszaszerezni.
Az eljárt bíróságoknak a felperes keresete alapján azt kellett eldönteniük, hogy az alperesnek, az ügyvezetői tevékenysége körében tanúsított, jogellenes és felróható magatartásával e kár bekövetkezte okozati összefüggésben áll-e.
A 2006. évi Gt. 30. § (2) bekezdése szerint, a vezető tisztségviselőknek a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal - és ha a Gt.</a> kivételt nem tesz - a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kell ellátniuk.
A Kúria megítélése szerint a másodfokú bíróság helytállóan, a bizonyítékokat a Pp. 206. § (1) bekezdésében foglaltak szerint mérlegelve, okszerűen következtetett arra, hogy a perbeli együttműködési megállapodás megkötésekor az alperes nem tanúsította a tisztségéből eredően elvárható gondosságot. Az elsőfokú bíróság iratai között fellelhető, a felperes cégkivonata. Ebből kitűnik, hogy 2007-es üzleti évben 3 000 000 Ft volt a jegyzett tőkéje, 4 178 000 Ft értékű forgóeszközzel rendelkezett, míg vagyonát 6 643 000 Ft kötelezettség terhelte. Saját tőkéje - 2 496 000 Ft volt. Ezekből az adatokból nyilvánvalóan megállapítható, hogy az alperes a felperes nevében kötött szerződéssel, - még ha haszon reményében is, - túlzott kockázatot vállalt. A cégének teljes készpénz állományát, hosszabb időre, a visszafizetést biztosító mellékkötelezettség kikötése nélkül adta kölcsön. Az ügyletkötést megelőzően - amint az a személyes előadásából is kitűnt - az adós vagyoni helyzetét nem vizsgálta kellő körültekintéssel. A 2006. évi Gt. 30. § (2) bekezdésébe ütköző - jogellenes - magatartásával ezért okozati összefüggésben állónak kell tekinteni a felperes keresetében megjelölt kárt. Az alperes - állításával ellentétben - nem tudta bizonyítani, hogy úgy járt el, ahogy az, az ügyvezetői tisztséget betöltő személyektől általában elvárható. A Ptk. 339. § (1) bekezdése alapján ezért helytállóan marasztalta őt a másodfokú bíróság.
A Kúria álláspontja szerint, az alperes alaptalanul hivatkozott arra is, hogy a felperes keresetét nem a hatáskörrel rendelkező bíróságok bírálták el. A felperes egyértelműen megjelölte a kérelmének jogalapját, utalva a 2006. évi Gt. 30. § (2) bekezdésére, illetve a Ptk. 339. §-ára. Ebből következően - a Pp. 3. § (2) bekezdése értelmében, miszerint a bíróság a felek által előterjesztett kérelmekhez és jognyilatkozatokhoz kötve van - a felperes keresete nem volt értelmezhető a Cstv. 33/A. § (1) bekezdése szerinti kérelemnek. Az ügyben, az arra hatáskörrel rendelkező bíróságok jártak el, a Pp. 22. § (1) bekezdése illetve, 23. § (1) bekezdés a) pontja alkalmazásával.
A Kúria mindezekre tekintettel az eljárási szabálysértés nélkül hozott, a felülvizsgálati kérelemben megjelölt anyagi jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján, hatályában fenntartotta. (Kúria Gfv.X.30.287/2011.)