adozona.hu
BH+ 2012.9.394
BH+ 2012.9.394
A jogelőd társaság kötelezettségéért a szétválással létrejött jogutód társaságok felelősségének fennállására irányadó szabályok [2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. évi Gt.) 85. § (1), (3) és (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
2007 novemberében a felperes és az I. r. alperes között megállapodás jött létre. A felperes vállalta az I. r. alperes által megjelölt lakópark teremgarázsának a parkoló helyek felfestésével kapcsolatos munkálatait, valamint 2 db panorámatükör elhelyezését, 2 db "gázüzemű autóval behajtani tilos", 1 db "kötelező haladási irány", 2 db "magasságkorlátozás", 1 db "behajtani tilos" KRESZ tábla elhelyezését. Az I. r. alperes 2007. december 7-én e munkálatok elvégzését igazolta, az 1 283 828 Ft váll...
BH+ 2012.9.394 A jogelőd társaság kötelezettségéért a szétválással létrejött jogutód társaságok felelősségének fennállására irányadó szabályok [2006. évi IV. tv. (továbbiakban: 2006. évi Gt.) 85. § (1), (3) és (4) bek.].
2007 novemberében a felperes és az I. r. alperes között megállapodás jött létre. A felperes vállalta az I. r. alperes által megjelölt lakópark teremgarázsának a parkoló helyek felfestésével kapcsolatos munkálatait, valamint 2 db panorámatükör elhelyezését, 2 db "gázüzemű autóval behajtani tilos", 1 db "kötelező haladási irány", 2 db "magasságkorlátozás", 1 db "behajtani tilos" KRESZ tábla elhelyezését. Az I. r. alperes 2007. december 7-én e munkálatok elvégzését igazolta, az 1 283 828 Ft vállalkozói díj megfizetését számla kiállítása ellenében nyolc napon belül átutalni vállalta. E kötelezettségének a számla kiállítása és a felperes 2008. február 1-jén kelt fizetési felhívása ellenére sem tett eleget.Egy 2008. április 25-én kelt szétválási szerződés alapján az I. r. alperes korlátolt felelősségű társaságból kivált a II. r. alperes részvénytársaság. Az ennek következtében beállott adatváltozásokat a cégbíróság 2008. szeptember 8-án a cégnyilvántartásba bejegyezte. A szétválási szerződés 3. számú melléklete szerint, a szétválás előtt keletkezett, a felperessel szemben fennálló kötelezettségért a helytállás az I. r. alperest terheli. A szétválásról szóló hirdetmény a Cégközlöny 2008. június 12-i számában jelent meg. Ez - utalva a 2008. április 25-i szerződésre - tartalmazza a vagyonmegosztás elveit, és a tagok felelősségének alakulását.
A felperes 2008. október 2-án előterjesztett, utóbb, 2009. április 9-én a II. r. alperesre is kiterjesztett, módosított keresetében kérte egyetemlegesen kötelezni az alpereseket 1 533 394 Ft vállalkozói díj és ennek 2007. december 13-ától a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamatainak megfizetésére. Előadta, hogy az érintett felek 2008. december 8-án módosították a 2008. április 25-én kelt szétválási szerződést. A módosításban már nem került feltüntetésre a felperes követeléséért való, I. r. alperest terhelő helytállási kötelezettség. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 85. § (3) bekezdése értelmében ezért, a felperes követelése teljesítéséért az I. r., illetve a II. r. alperesnek egyetemlegesen kell helyt állnia.
A 2009. április 17. óta felszámolás alatt álló I. r. alperes, illetve felszámolója a peres eljárás során érdemi nyilatkozatot nem terjesztett elő, a tárgyalásokon nem jelent meg.
A II. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Jogi álláspontja az volt, hogy vele szemben a felperes követelése idő előtti. Az érintett felek között létrejött szétválási szerződés szerint a felperesnek az igényét elsősorban az I. r. alperessel szemben, a felszámolási eljárásban kell érvényesítenie, miután a vagyonmegosztás során az annak kielégítésért való felelősséget hozzá telepítették. A I. r. alperes kötelezettsége teljesítésének bizonyított hiánya esetén lesz csak jogosult a felperes a II. r. alperessel szemben fellépni.
Az elsőfokú bíróság a megyei bíróság végzésével elrendelt, megismételt eljárás során az I. r. alperest kötelezte 1 533 394 Ft és ennek 2007. december 13-ától a kifizetésig járó törvényes késedelmi kamatainak megfizetésére. A II. r. alperessel szembeni keresetet ezzel egyidejűleg elutasította, időelőttiségre hivatkozással.
Ítéletének indokolásában kifejtette: a felperes és az I. r. alperes között, a Ptk. 389. §-ában megjelölt vállalkozási szerződés jött létre. A felperes teljesítése ellenére, az I. r. alperes az őt terhelő vállalkozási díjat nem fizette meg.
A 2008. április 25-én, a jogelőd illetve a jogutód társaságok tagjai által kötött szétválási szerződésben a felperes követeléséért való helytállást az I. r. alpereshez telepítették az érintett felek. Az I. r. alperes ezért köteles a felperessel kötött vállalkozási szerződésből eredő díjtartozást, a 2006. évi Gt. 85. § (1) bekezdése értelmében, megfizetni. Helytállási kötelezettsége szempontjából nincs jogi jelentősége annak, hogy a szétválási szerződésnek a kötelezettségek viselésére vonatkozó kikötéseit utóbb, a szétválásnak a cégnyilvántartásba való bejegyzését követően, a felek módosították.
Az elsőfokú bíróság szerint az I. r. alperes fizetési kötelezettségének nem teljesítése esetén válik majd jogosulttá a felperes az igényérvényesítésre a II. r. alperessel szemben, a 2006. évi Gt. 85. § (4) bekezdése alapján.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság, az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette; fellebbezett rendelkezését megváltoztatta, és az elsőfokú ítélet szerinti marasztalás tőke, kamat és perköltség megfizetésére az alpereseket egyetemlegesen kötelezte. Mellőzte a II. r. alperessel szembeni elutasító és a felperest a II. r. alperes javára perköltség megfizetésére kötelező rendelkezéseket.
Határozatának indokolásában rámutatott: a II. r. alperes az I. r. alperes jogutódja, amely 2008. szeptember 8-ával került a cégjegyzékbe bejegyzésre. A felperes követelése az alperesek szétválása előtt keletkezett. A 2008. december 8-i, a kötelezettségek megosztását utóbb módosító szerződés nem változtathat a jogelőd jogainak és kötelezettségeinek megosztásáról szóló, a 2008. április 25-i szétválási szerződésben rögzített kikötéseken, amelyek értelmében a felperes követelése az I. r. alpereshez került telepítésre.
A másodfokú bíróság - a 2007. december 3-i teljesítési igazolás alapján - megállapította azt is, hogy az I. r. alperes a felperes követelését elismerte. Az általa kiállítandó számla ellenértékének megfizetését önként vállalta. Ennek azonban utóbb nem tett eleget. Érdemi, mennyiségi és minőségi kifogást nem jelentett be, nem jelölte meg, hogy a felperes korábban elismert követelése mennyiben és milyen okból vitatja.
A másodfokú bíróság szerint ilyen tények alapján az I. r. alperest terhelő kötelezettség nem teljesítése bizonyított, így a felperes a 2006. évi Gt. 85. § (4) bekezdése értelmében a II. r. alperessel szemben is jogosult fellépni, és keresetét az alperesek egyetemleges marasztalása iránt előterjeszteni.
A másodfokú bíróság hangsúlyozta: a jogszabály nem mondja ki, hogy a jogutód nem teljesítése milyen feltételek megvalósulása esetén állapítható meg. Nincs akadálya ezért annak, hogy arra, a becsatolt bizonyítékok mérlegelése alapján következtessen. A perbeli bizonyítékokból az I. r. alperes nem teljesítése megállapítható. A II. r. alperesnek ezért, az egyetemleges helytállási kötelezettsége fennáll. Az I. és a II. r. alpereseknek az egymás közötti viszonyukban lesz módjuk elszámolni, a szétválási szerződésben rögzített vagyonmegosztás tükrében.
A jogerős ítélettel szemben a II. r. alperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet. Elsődlegesen annak hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság ítéletének a helybenhagyását kérte. Másodlagosan a jogerős ítélet elsőfokú ítéletre kiterjedő hatályon kívül helyezése, az elsőfokú bíróság új eljárás lefolytatására, új határozat hozatalára utasítása iránt terjesztett elő kérelmet.
Beadványának tartalma szerint, a jogerős ítélet a Pp. 130. § (1) bekezdés f) pontját sérti, mert a felperes követelése a II. r. alperessel szemben idő előtti. Mindaddig, amíg a felperes nem bizonyítja, hogy az alperesek között létrejött szétválási szerződésekben az I. r. alpereshez telepített, a vele szemben fennálló, az alperesek jogelődjét terhelő követelés az I. r. alperestől a felszámolási eljárásban nem hajtható be, a II. r. alperessel szemben, a 2006. évi Gt. 85. §-ában foglaltak szerint nem lehet fellépni.
A II. r. alperes állította azt is, hogy a másodfokú bíróság a 2006. évi Gt. 85. § (4) bekezdését helytelenül értelmezte. Az egyetemlegesség ugyanis nem jelenti azt, hogy a jogutódok, a jogelődöt terhelő kötelezettségért, a szétválási szerződésben foglaltakra tekintettel, korlátlanul kötelesek helytállni. A II. r. alperes fizetési kötelezettsége csak az I. r. alperestől be nem hajtható, a felperest megillető követelés-rész tekintetében áll fenn.
Felperes a jogerős ítélet hatályában fenntartását kérte. Előadta, hogy az I. r. alperes fizetésképtelenségét a bíróság megállapította. A II. r. alperessel szembeni igény ezért nem lehet időelőtti. Utalt arra: amennyiben a II. r. alperesnek helytálló az a hivatkozása, hogy a felek között - valójában - a perbeli követelésért való felelősség telepítése a szétválás cégjegyzékbe történt bejegyzését követő szétválási szerződésmódosítás alapján nem volt megállapítható, akkor a II. r. alperes egyetemleges helytállási kötelezettsége a Gt. 85. § (3) bekezdése alapján áll fenn. A felperes szerint, a II. r. alperes kötelezettségét nem érinti az a körülmény, hogy a felszámolási eljárás befejeződött-e, és milyen kielégítési arány mellett.
A Kúria a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, a Pp. 275. §(2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő. A 2006. évi Gt. 83. § (5) bekezdése szerint, a szétválási szerződés tervezetét a legfőbb szervnek a szétválásról elviekben döntő első ülésén meghatározottak szem előtt tartásával a vezető tisztségviselők készítik el. Ebben - a (4) bekezdésben foglaltakon túl - meg kell határozni egyebek mellett, a vagyonmegosztási javaslatot, vagyis a társasági vagyon felosztását a szétváló társaság tagjai (részvényesei) között, valamint ehhez kapcsolódóan a szétváló gazdasági társaságot megillető jogok és kötelezettségek megosztására irányuló javaslatot; továbbá a jogelőd vagyonának a jogutódok közti megosztásának tervezett arányát; az egyes jogosítványok, illetve kötelezettségek, valamint a folyamatban lévő peres és nemperes ügyek és hatósági eljárások tekintetében a jogutód nevesítését;
A 2006.évi Gt. 84. § (1) bekezdése azt tartalmazza, hogy a 83. §-ban meghatározott tervezetek és okiratok javaslatainak elfogadásáról a szétváló társaság legfőbb szerve dönt, egyúttal megbízza a társaság vezető tisztségviselőit, hogy a szétválási szerződés és a jogutódok társasági szerződésének (társasági szerződésmódosításának) tervezetét a szükséghez képest dolgozzák át.
A 2006. évi Gt. 84. § (3) bekezdése értelmében, a szétválási szerződést a szétváló társaság tagjai, valamint a jogutódok tagjai (leendő tagjai) kötik meg egymással, és írják alá. A jogutód társasági szerződésének aláírására csak azok a tagok jogosultak, akik az adott jogutód tagjaivá válnak majd.
A 2006. évi Gt. 84. § (4) bekezdése kimondja: a szétválási szerződés, illetve a jogutódok társasági szerződésének aláírásától számított nyolc napon belül köteles a szétváló társaság erről a Cégközlönyben közlemény közzétételét kezdeményezni, amelyet két egymást követő lapszámban kell megjelentetni.
A 2006. évi Gt. 85. § (1) bekezdése előírja, hogy a szétválásra a 70. § (1)-(3) bekezdése megfelelően alkalmazandó. A szétváló gazdasági társaság jogutódai - ideértve azt a gazdasági társaságot is, amelyből a kiválás történt - a szétváló társaságnak a szétválás előtt keletkezett kötelezettségeiért - ha e törvény eltérően nem rendelkezik - a szétválási szerződés rendelkezése szerint felelnek. A szétváló társaság vagyonmegosztás előtt szerzett jogainak érvényesítésére a szétválás után az a jogutód jogosult, amelyhez az adott jogot a szétválási szerződés telepítette.
A 2006. évi Gt. 85. § (4) bekezdése pedig rögzíti, hogy a szétválási szerződésben nevesített követelést elsősorban azzal a jogutóddal szemben kell érvényesíteni, amelyhez az adott kötelezettséget a szétválási szerződés a vagyonmegosztás folytán telepítette. Ha e kötelezettségét a jogutód nem teljesíti, valamennyi jogutód felelőssége egyetemleges. A jogutódok egymás közötti viszonyában az elszámolás alapja a szétválási szerződésben írt vagyonmegosztási rendelkezés, ilyen rendelkezés hiányában pedig a vagyonmegosztás aránya.
Az idézett jogszabályi rendelkezések tükrében alaptalan a II. r. alperesnek az a védekezése, hogy a vagyonmegosztás, a kötelezettségek telepítése szempontjából közömbös a 2008. április 25-i szétválási szerződés tervezet, a jogvita eldöntése során a 2008. december 8-i megállapodást kell figyelembe venni. A szétválás alapdokumentuma az átalakulási terv. Az átalakulás alapja az áprilisi tervezet volt. Az abban írt vagyonmegosztásnak, jogok-kötelezettségek telepítésének megváltoztatására, a tervezet elfogadását és a Cégközlönyben történt közzétételt követően, harmadik személyek irányában lehetőség nincs, a kötelezettségeket is annak megfelelően kell teljesíteni.
Az I. r. alperes a 2008 februári felszólításra nem teljesített. A felperes 2008 októberében igényének állami úton való érvényesítése céljából pert indított az I. r. alperessel szemben. Az I. r. alperes ekkor már, közel egy éve, késedelemben volt. Önkéntes teljesítésre, anélkül, hogy annak elfogadható okát adta volna, nem volt hajlandó. A 2006. évi Gt.-nek a jogvita eldöntésére irányadó rendelkezései között nem volt olyan előírása, amely a jogutódok elleni fellépéshez az elsősorban helytállásra kötelezettel szembeni, a bírósági utat követő, eredménytelen végrehajtást megkövetelte volna.
Az I. r. alperes - jogutódi minőségében - nem teljesítette a felperessel szembeni esedékes kötelezettségét. E mulasztása a II. r. alperes helytállási kötelezettségét megalapozta. A felperes ekkortól jogosulttá vált bármelyikükkel szemben fellépni, kereset kiterjesztése folytán - amelyre még az I. r. alperes elleni felszámolási eljárás megindítását megelőzően került sor - a Ptk. 337. § (1) bekezdése szerint, egyetemleges kötelezésüket kérni.
Utal arra is a Kúria, hogy az I. r. alperes a tárgyalásokon nem jelent meg, érdemi védekezést, jogorvoslati kérelmet nem terjesztett elő. A II. r. alperes "sortartási" kifogásának jogi jelentősége nem volt, mert helytállási kötelezettsége, a fentiek értelmében, az elsősorban felelős I. r. alperes mulasztása folytán beállt. A II. r. alperes marasztalása nem volt időelőtti. A felperessel szemben, mint kívülállóval szemben felelőssége a teljes követelésért fennáll. Az alperesek egymás közötti jogviszonyában van jelentősége a szétválással együtt járt vagyonmegosztásnak, és a vagyonmegosztás arányának. Egymással való elszámolásuk annak alapján történhet.
A Kúria a kifejtettekre tekintettel a II. r. alperes által megjelölt eljárási jogi és anyagi jogi jogszabálysértéseket megállapítani nem tudta, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján ezért, a jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. (Kúria Gfv.X.30.342/2011.)