adozona.hu
BH+ 2011.11.499
BH+ 2011.11.499
A minősített befolyásszerzőt terhelő vételi kötelezettség fennállásának jogszabályi feltételei [2006. évi IV. tv. (Gt.) 52. §, 53. §, 2006. évi V. tv. (Ctv.) 81. § (1) bek. a) és b) pontja, (5) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az 1997. október 20-án kelt társasági szerződéssel létrejött, 1998. május 18-án bejegyzett S. Kft-nek - a cégjegyzék adatai szerint - tagjai: 1997. október 20. óta a H. Korlátolt Felelősségű Társaság, 2003. június 2. óta az I. és a II. r. felperes, 2005. július 25. óta, a társaság irányítását biztosító többségi befolyás mellett, az alperes.
A 2006. szeptember 21-én tartott taggyűlésen határozat született arról, hogy a H. Korlátolt Felelősségű Társaság értékesíteni kívánt 6 600 000 Ft névérté...
BH+ 2011.11.499 A minősített befolyásszerzőt terhelő vételi kötelezettség fennállásának jogszabályi feltételei [2006. évi IV. tv. (Gt.) 52. §, 53. §, 2006. évi V. tv. (Ctv.) 81. § (1) bek. a) és b) pontja, (5) bek.].
Az 1997. október 20-án kelt társasági szerződéssel létrejött, 1998. május 18-án bejegyzett S. Kft-nek - a cégjegyzék adatai szerint - tagjai: 1997. október 20. óta a H. Korlátolt Felelősségű Társaság, 2003. június 2. óta az I. és a II. r. felperes, 2005. július 25. óta, a társaság irányítását biztosító többségi befolyás mellett, az alperes.A 2006. szeptember 21-én tartott taggyűlésen határozat született arról, hogy a H. Korlátolt Felelősségű Társaság értékesíteni kívánt 6 600 000 Ft névértékű üzletrészét, 12 000 000 Ft-ért, elővásárlási jogával élve az S. Kft. megvásárolja.
A 2007. október 26-án tartott taggyűlésen hozott 7/2007. (X. 26.) számú taggyűlési határozat akként rendelkezett, hogy amint a megelőzően említett üzletrész átruházásából eredő tagváltozás a cégnyilvántartásba bejegyzést nyer, az érintett saját üzletrész bevonása iránt szükséges intézkedéseket meg kell tenni.
A felperesek a 2008. december 29-én benyújtott keresetükben kérték kötelezni az alperest, hogy egyenként, 2 870 000 Ft névértékű üzletrészeiket 7 195 352 Ft-ért vásárolja meg.
Előadták, hogy a cégnyilvántartás adataival szemben, a H. Korlátolt Felelősségű Társaság tagsági jogviszonya már nem áll fenn. Üzletrészének megvásárlásával, majd az azt követő üzletrész bevonással, az S. Kft. 44 000 000 Ft-os törzstőkéje 37 400 000 Ft-ra csökkent. Az alperes - tekintettel a 31 660 000 Ft névértékű üzletrészére - ezáltal a szavazatok 84,6%-át megszerezve, minősített többségi befolyáshoz jutott. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 53. § (1) bekezdése alapján ezért a felperesek üzletrészeire vételi kötelezettsége keletkezett. E kötelezettségének a felperes peres eljárás kezdeményezését megelőző felhívásai ellenére nem tett eleget.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Jogi álláspontja az volt: az S. Kft. társasági szerződésének a 2006. évi Gt. szabályai szerinti módosítása hiányában a kereset jogalapjaként megjelölt 2006. évi Gt. 53. § (1) bekezdése alkalmazásának nincs helye. Vitatta egyébként, hogy a törzstőke leszállítás folytán bekövetkezett szavazatarány-változás - mint szerzésnek nem minősülő jogi aktus - miatt, a szavazatok legalább 75%-ával rendelkező tagot terhelné a kisebbségi tulajdonosok üzletrészének megvételére vonatkozó kötelezettség. Hivatkozott arra is, hogy minősített többségű befolyása cégjegyzékbe való bejegyzésének, közzététele hiányában a felperesek keresetben megjelölt igényének érvényesítéséhez szükséges jogszabályi feltételek különben sem állnának fenn. Nem ismerte el a kereset összegét sem.
Az elsőfokú bíróság az ítéletével a felperesek keresetét elutasította.
A 2006. évi Gt. 336. § (4) bekezdésében írt hatálybaléptető rendelkezésekre tekintettel a 2006. évi Gt. szabályait a jogvita eldöntése során irányadónak tartotta. Rámutatott azonban arra: a 2006. évi Gt. 53. § (1) bekezdésében rögzített, a minősített befolyás közzétételétől számított 60 napos jogvesztő határidőn belül fennálló igényérvényesítési jog a felperesek által nem gyakorolható, mert az alperes minősített befolyásának a cégjegyzékbe bejegyzésére illetve közzétételére nem került sor. Az elsőfokú bíróság szükségtelennek tartotta emiatt annak vizsgálatát, hogy a törzstőke leszállítással kialakult szavazatarány-változás minősített befolyásszerzést eredményező jogi aktusnak tekintendő-e, továbbá, hogy a felperesek által megjelölt üzletrész ellenérték a 2006. évi Gt. 53. § (1) bekezdésében előírtak szerint került-e meghatározásra.
A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta.
A fellebbezés elbírálásakor hatályos Pp. 247. § (1) bekezdés c) pontja alapján nem látta akadályát annak, hogy a fellebbezési eljárás során a marasztalás helyett, az alperest terhelő, 7 223 606 Ft vételár mellett fennálló vételi kötelezettségének megállapítására irányuló módosított keresetet elbírálja. Úgy ítélte azonban, hogy a Pp. 123. § által a megállapítás iránti kereset előterjesztésére előírt együttes jogszabályi feltételek nem álltak fenn. A felperesek jogainak megóvása miatt, az általuk kért bírósági döntés meghozatala nem volt szükséges. A 2006. évi Gt. 53. § (1) bekezdése ugyanis, mint kisebbségvédelmet biztosító szabály, a felperesek jogainak megvédését biztosítja. Az említett jogvédelmi eszköz alkalmazását, a 2006. évi Gt. 53. § (2) bekezdése szerint, az S. Kft. társasági szerződése nem zárja ki. Ha a 2006. évi Gt. 53. § (1) bekezdésében írt jogszabályi feltételek fennállnak, a felperesek igényérvényesítési joga megnyílik. Az alperessel szemben marasztalást kérhetnek, a vételi kötelezettség teljesítésének megtagadása esetén.
A másodfokú bíróság a kifejtettek mellett, egyetértett az elsőfokú bírósággal abban, hogy a minősített befolyás közzététele hiányában a felpereseket megillető kisebbségi jog nem gyakorolható, az alperes marasztalásának nincs helye.
Az ítéletében utalt arra is: a felperesek álláspontjával ellentétben, a jogvita eldöntése nem függött az általuk, időközben, a minősített befolyásszerzés bejelentésének elmulasztása miatt kezdeményezett törvényességi felügyeleti eljárás során hozandó határozattól. A jogi helyzet - a felperesek igényének jelen eljárásban való érvényesítéséhez szükséges, a Gt. 53. § (1) bekezdésében előírt feltételei nem állnak fenn - nem változna.
Az I. r. felperes a felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet helyett jogszabályoknak megfelelő új határozathozatalt, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatásával a másodfokú eljárásban előterjesztett kereset módosításnak való helyt adást kért.
Előadta, hogy a támadott jogerős határozat sérti: az előnyök szerzése végett, saját felróható magatartásra hivatkozás tilalmáról rendelkező Ptk. 4. § (4) bekezdését, a vezető tisztségviselőknek a gazdasági társaság adataiban bekövetkezett változásoknak a cégbírósághoz történő bejelentésére vonatkozó kötelezettségét tartalmazó, 2006. évi Gt. 26. § (1) bekezdését, az adatváltozások bejelentésére nyitva álló, 30 napos határidőt előíró, a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 50. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó 34. § (1) bekezdését.
Sérelmezte, hogy az eljárt bíróságok a felperesek terhére értékelték a minősített befolyásszerzés bejelentésének alperes általi elmulasztását. Előadta: az alperes a cégjegyzékbe be nem jegyzett, de ténylegesen fennálló helyzetét kihasználva hátrányos üzletpolitikát folytat, a társasági vagyont csökkenti, a felperesek üzletrészét elértékteleníti. Az eljárt bíróságok jogi álláspontja miatt ezért, a felperesek kisebbségi joga nem érvényesülhetett, az üzletrész mielőbbi megvételének kikényszerítésére nincs mód. Az I. r. felperes vitatta, hogy a megállapítás iránti kereset előterjesztésének jogszabályi feltételei nem álltak fenn.
Az alperes felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet az I. r. felperes által előterjesztett felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott határozat nem jogszabálysértő.
Az alperes által felülvizsgálati kérelemmel nem támadott jogerős ítéletben foglaltakra tekintettel, a jelen eljárás során a 2006. évi Gt. 52-53. §-ainak a jogvita eldöntése során történő alkalmazása nem volt vitatott.
A Legfelsőbb Bíróság ezért elsődlegesen csak azt vizsgálhatta, hogy az I. r. felperes keresetének jogalapjaként megjelölt jogszabályi feltételek fennálltak-e.
A 2006. évi Gt. 52. § (1) és (2) bekezdése értelmében, ha a kft-ben annak tagja (befolyásszerző) az alapítást követően a szavazatok legalább 75%-ával rendelkezik, köteles e befolyás létrejöttét 15 napon belül a cégbíróságnak bejelenteni. A bejelentési kötelezettség tehát egyértelműen a szavazatok mértékéhez és nem a társaságban fennálló tulajdoni részesedéshez kapcsolódik. A befolyásszerző e bejelentése mellett, a 2006. évi Gt. 53. § (1) bekezdése alapján - figyelemmel 2006. évi Ctv. 34. § (1) bekezdésére, 27. § (3) bekezdés a) pontjára, valamint (4) bekezdés d) pontjára - a befolyásszerzés cégjegyzékbe való bejegyzése és a Cégközlönyben történő közzététele érdekében a vezető tisztségviselő is köteles változásbejegyzés iránti kérelmet előterjeszteni. Amennyiben a befolyásszerző a kötelezettségének nem tesz eleget, a 2006. évi Gt. 52. § (1) bekezdés valamint a 2006. évi Ctv. 81. § (1) bekezdése a) és b) pontja szerinti törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazható vele szemben, amint azt a 2006. évi Ctv. 81. § (5) bekezdés tartalmazza. A cégbíróság a mulasztó céget figyelmeztetheti, vagy vele szemben 100 000 Ft-tól 10 000 000 Ft-ig terjedő pénzbírságot szabhat ki. A vezető tisztségviselővel szemben - annak mulasztása esetén - pedig a 2006. évi Ctv. 34. § (2) bekezdése alapján 50 000 Ft-tól 500 000 Ft-ig terjedő pénzbírság kiszabására van lehetőség. A 2006. évi Gt-nek és a 2006. évi Ctv.-nek az ismertetett szabályokon kívül nincs további rendelkezése a mulasztó befolyásszerzővel szemben.
A 2006. évi Gt. 53. § (1) bekezdése az említett mértékű befolyás létrejötte esetén lehetőséget ad a kisebbségben maradt tagoknak arra, hogy a társasági részesedésük megvásárlását kérjék a többségi tulajdonostól. Ennek időpontja a cégnyilvántartásba bejegyzett adatnak a Cégközlönyben történt közzétételével kezdődik, és 60 napig áll fenn.
A perben nem volt vitatott, hogy sem a befolyásszerző, sem a vezető tisztségviselő nem gondoskodott az említett adatváltozás bejelentése, bejegyeztetése, valamint közzététele iránt. A felperesek emiatt törvényességi felügyeleti eljárást is kezdeményeztek. Ez azonban nem változtat azon a jogszabályi előírás által teremtett helyzeten, hogy a felpereseknek csak a közzététellel nyílik meg az igénye arra, hogy a befolyásszerzőtől üzletrészük megvásárlását követeljék. Miután az igény keletkezése és érvényesíthetősége a közzétételhez kapcsolódik, a csak megállapításra irányuló kereset Pp. 123. §-ában írt feltétele nem valósult meg. A felperesek üzletrészük megvásárlását - annak hiányában - nem követelhetik. Ha a befolyásszerző, illetve az ellenőrzött cég vezető tisztségviselője az I. r. felperes által a felülvizsgálati kérelemben írt bejelentés illetve adatváltozás bejegyzése iránti eljárás kezdeményezése iránti kötelezettségének eleget tesz, a befolyásszerző vételi kötelezettsége a 2006. évi Gt. 53. § (1) bekezdésén fog alapulni, és nem a megállapítást tartalmazó ítéleten.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú eljárás során, a 9. sorszámú jegyzőkönyvhöz mellékletként csatolt 2007. október 26-án tartott taggyűlésen készült jegyzőkönyv alapján észlelte azonban azt is, hogy a 7/2007. (X. 26.) számú taggyűlési határozatban foglaltakkal az sem nyert bizonyítást, hogy az alperes 71,9%-os üzletrésze - törzstőke leszállítás folytán - 84,6%-ra növekedett, és az alperest, a megnövekedett mértékű üzletrészre eső szavazatarány miatt minősített befolyásszerzőnek kell tekinteni.
A Legfelsőbb Bíróság a kifejtett indokokkal, az eljárási szabálysértés nélkül meghozott, jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet, a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta. (Legf. Bír.Gfv.X.30.437/2010.)