adozona.hu
BH+ 2011.9.408
BH+ 2011.9.408
A részvényes törvényességi felügyeleti eljárást nem kezdeményezhet a közgyűlés által hozott határozatokkal szemben [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. §, 46. § (2) bek., 2006. évi V. tv. (Ctv.) 74. § (3) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A kérelmező a kérelmezett zárkörűen működő részvénytársaság részvényese, aki a 2009. április 20-án tartott közgyűlésen a 12/2009. (IV. 20.) számú határozattal történt visszahívásáig egyúttal igazgatósági tag is volt.
A 2009. június 3-án előterjesztett törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmében a 2009. április 20-án tartott közgyűlés határozatainak felülvizsgálatát, 70 részvényes jogszabálysértő képviselete, a szavazásra jogosultak számának jogszabálysértő megállapítása miatt, az elf...
BH+ 2011.9.408 A részvényes törvényességi felügyeleti eljárást nem kezdeményezhet a közgyűlés által hozott határozatokkal szemben [2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. §, 46. § (2) bek., 2006. évi V. tv. (Ctv.) 74. § (3) bek.].
A kérelmező a kérelmezett zárkörűen működő részvénytársaság részvényese, aki a 2009. április 20-án tartott közgyűlésen a 12/2009. (IV. 20.) számú határozattal történt visszahívásáig egyúttal igazgatósági tag is volt.A 2009. június 3-án előterjesztett törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmében a 2009. április 20-án tartott közgyűlés határozatainak felülvizsgálatát, 70 részvényes jogszabálysértő képviselete, a szavazásra jogosultak számának jogszabálysértő megállapítása miatt, az elfogadott határozatok megsemmisítését, a közgyűlés ismételt megtartásának elrendelését indítványozta. Kérte egyúttal az igazgatóság által összehívni elmulasztott évi rendes közgyűlés összehívását is.
A kérelmezett cég a törvényességi felügyeleti eljárás lefolytatása iránti kérelem elutasítását kérte. Előadta, hogy a kérelmező az igényét a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Ctv.) 74. § (3) bekezdése értelmében törvényességi felügyeleti eljárás keretében nem érvényesítheti, miután a gazdasági társaságról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: 2006. évi Gt.) 45. § (1) bekezdése szerint polgári peres eljárás megindítására jogosult.
Az elsőfokú bíróság a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet elutasította, a kérelmezőt 50 000 Ft felügyeleti illeték megfizetésére kötelezte.
A közgyűlési határozatok felülvizsgálatára, a 2006. évi Ctv. 74. § (3) bekezdése alapján, törvényességi felügyeleti eljárás keretében azért nem látott lehetőséget, mert a 2006. évi Gt. 45. § (1) bekezdése illetve (3) bekezdése szerint, az arra vonatkozó igény polgári peres eljárás keretében lett volna érvényesíthető. Az évi rendes közgyűlés összehívása iránti kérelmet a cégbíróság azért tartotta alaptalannak, mert a kérelmezett cég alapszabályának 5.5. pontja alapján a kérelmezőnek a kérését az igazgatósághoz kellett volna előterjesztenie. Álláspontja szerint, a törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását az igazgatóság mulasztása alapozhatta volna meg.
A kérelmező fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság végzésének fellebbezett részét, az eljárás főtárgya tekintetében helybenhagyta, a kérelmezőt terhelő cégbírósági felügyeleti illeték összegét azonban 15 000 Ft-ra leszállította.
Kifejtette, hogy kizárólag a közgyűlési határozatok felülvizsgálata iránti kérelem elutasításáról szóló döntést vizsgálta, mivel a fellebbező fél az évi közgyűlés összehívása iránti kérelem elutasítását nem sérelmezte.
Rámutatott: a 2006. évi Gt. 45. §-a alapján a társasági határozat felülvizsgálata iránti perben mind alaki, mind tartalmi okokra hivatkozással a kérelmező a közgyűlési határozatok megtámadására jogosult. Miután a jogsértés orvoslására az anyagi jogszabályok szerinti peres eljárásban módja van, az elsőfokú bíróság, a Ctv. 74. § (3) bekezdése alapján, helytállóan utasította el a közgyűlési határozatok felülvizsgálata iránti törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmet. Annak érdemi vizsgálatára, az előterjesztés jogszabályi feltételeinek hiánya miatt, nem volt mód.
A másodfokú bíróság az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény 65. § (2) bekezdése alapján rendelkezett a cégbírósági felügyeleti illeték mértékének leszállításáról.
A jogerős végzéssel szemben a kérelmező felülvizsgálati kérelmet nyújtott be. Kérte annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság végzésének fellebbezett részében történő megváltozatását, a 2009. április 20-án tartott közgyűlésen hozott határozatok megsemmisítését, határidő kitűzésével új határozathozatal előírását. Előadta, hogy a támadott jogerős végzés a 2006. évi Ctv. 74. § (1) bekezdés d) pontját, 81. § (1) bekezdés c) pontját sérti. Állította, hogy a kérelmezett cég a működése során nem tartotta be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat, ezért törvényességi felügyeleti eljárásnak, illetve törvényességi intézkedés alkalmazásának helye volt. Utalt arra, hogy a 2006. évi Gt. 213. § (1) bekezdése értelmében, az általa megjelölt közgyűlésen, a kérelmezett cég egyik igazgatósági tagja 70 részvényes nevében, meghatalmazottként nem járhatott volna el.
A kérelmezett cég felülvizsgálati ellenkérelmet nem terjesztett elő.
A Legfelsőbb Bíróság a 2006. évi Ctv. 72. § (2) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 275. § (2) bekezdése alapján a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a jogerős végzést. Megállapította, hogy az nem jogszabálysértő.
Az eljárt bíróságok a 2006. évi Ctv. 74. § (3) bekezdése alapján, amely azt tartalmazza, hogy nincs helye törvényességi felügyeleti eljárásnak, ha az arra vonatkozó igény a 65-70. §-ban meghatározott, vagy más polgári perben illetve közigazgatási eljárásban érvényesíthető, helytállóan utasították el a kérelmet. A kérelmező beadványában - annak tartalma szerint - a 2009. április 20-án tartott közgyűlésen hozott határozatok felülvizsgálatát, és jogsértés megállapítása esetén jogkövetkezmények alkalmazását kérte. Figyelemmel arra, hogy a kérelmező, mint részvényes, a legfőbb szerv által hozott határozatok felülvizsgálata iránt a 2006. évi Gt. 45. §-ában írt szabályok szerint polgári peres eljárás keretében, a 46. § (2) bekezdése alapján a jogsértő határozatok bírósági hatályon kívül helyezésével nyerhet jogorvoslatot, törvényességi felügyeleti intézkedés alkalmazását, a jelen eljárás tárgyát képező határozatok meghozatala miatt, a megelőzően ismertetett kizáró jogszabályi előírás értelmében, nem kérhetett.
A Legfelsőbb Bíróság a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján a jogszabályoknak megfelelő, jogerős végzést hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.X.30.262/2010.)