adozona.hu
ÍH 2009.84
ÍH 2009.84
RT. KÖZGYŰLÉSI ANYAG CÉGBÍRÓSÁGRA VALÓ BENYÚJTÁSA, MINT TÖRVÉNYESSÉGI VIZSGÁLATOT IGÉNYLŐ EGYÉB CÉGBÍRÓSÁGI ELJÁRÁS - RT. KÖZGYŰLÉSI ANYAG BENYÚJTÁSÁNAK ILLETÉKKÖTELEZETTSÉGE Részvénytársaság közgyűlési jegyzőkönyvének és a jelenléti ívének a cégbírósághoz tudomásulvétel céljából való beterjesztése illetékfizetési kötelezettséggel jár, mert a közgyűlési anyag formai vizsgálata törvényességi felügyeleti jogkörben lefolytatott eljárásnak minősül [2006. évi IV. tv. (Gt.) 238. § (1) bek., 1990. évi XCIII. tv. (
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. Zrt. jogi képviselője 2008. május 30. napján - tudomásulvétel céljából - benyújtotta a 2008. május 28. napján megtartott közgyűlésről felvett jegyzőkönyvet, a 2007-es üzleti évre vonatkozó éves beszámolót és a független könyvvizsgálói jelentést. Kérte, hogy a cégbíróság a tudomásul vételt követően azokat a cégiratok között helyezze el.
Az elsőfokú bíróság a 2008. június 4-én kelt 86. sorszámú hiánypótlásra felhívó végzésében a jogi képviselőt - elutasítás terhe mellett - 15 000 Ft eljá...
ÍH 2009.84 RT. KÖZGYŰLÉSI ANYAG CÉGBÍRÓSÁGRA VALÓ BENYÚJTÁSA, MINT TÖRVÉNYESSÉGI VIZSGÁLATOT IGÉNYLŐ EGYÉB CÉGBÍRÓSÁGI ELJÁRÁS - RT. KÖZGYŰLÉSI ANYAG BENYÚJTÁSÁNAK ILLETÉKKÖTELEZETTSÉGE
Részvénytársaság közgyűlési jegyzőkönyvének és a jelenléti ívének a cégbírósághoz tudomásulvétel céljából való beterjesztése illetékfizetési kötelezettséggel jár, mert a közgyűlési anyag formai vizsgálata törvényességi felügyeleti jogkörben lefolytatott eljárásnak minősül [2006. évi IV. tv. (Gt.) 238. § (1) bek., 1990. évi XCIII. tv. (Itv.) 45. § (3) bek.].
Az I. Zrt. jogi képviselője 2008. május 30. napján - tudomásulvétel céljából - benyújtotta a 2008. május 28. napján megtartott közgyűlésről felvett jegyzőkönyvet, a 2007-es üzleti évre vonatkozó éves beszámolót és a független könyvvizsgálói jelentést. Kérte, hogy a cégbíróság a tudomásul vételt követően azokat a cégiratok között helyezze el.
Az elsőfokú bíróság a 2008. június 4-én kelt 86. sorszámú hiánypótlásra felhívó végzésében a jogi képviselőt - elutasítás terhe mellett - 15 000 Ft eljárási illeték lerovására hívta fel az Itv. 45. § (3) bekezdésére hivatkozással.
A jogi képviselő a 2008. június 24. napján benyújtott hiánypótlásában előadta, hogy a társaság a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (Sztv.) 153. § (1) bekezdésében foglalt kötelezettségének eleget téve nyújtotta be az éves beszámolóját a független könyvvizsgálói jelentéssel és a mérleget elfogadó közgyűlési jegyzőkönyvvel az Igazságügyi és Rendészeti Minisztérium Céginformációs Szolgálatához, valamint a cégbírósághoz. A közzétételi kötelezettségének az Sztv. 154/B. § (1) bekezdésének megfelelően eleget tett. A 2006. évi V. törvény (Ctv.) 18. § (10) bekezdése alapján az éves beszámoló és mellékleteinek benyújtása kizárólag közzétételi díj megfizetéséhez kötött. Ezt támasztja alá a 25/2006. (V. 18.) IM rendelet is, melynek 1. §-a és 8. § (1) bekezdése egyértelművé teszi, hogy cégeljárásban, azaz cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárásban kell illetéket és közzétételi díjat fizetni, míg más cégügyekben - így a beszámoló elektronikus úton történő letétbe helyezése és közzététele során - kizárólag közzétételi díjat kell fizetni. E kötelezettségének a cég eleget tett.
A társaság a mérlegadatok hozzáférhetőségét a benyújtással lehetővé tette, de nem kezdeményezett sem cégbejegyzési, sem változásbejegyzési eljárást. Mindezek alapján kérte, hogy 86. sorszámú felhívásban foglaltak mellőzésével rendelkezzen az elsőfokú bíróság a benyújtott anyag tudomásul vételéről és cégiratok között történő elhelyezéséről.
Az elsőfokú bíróság a 2008. július 7. napján kelt 91. sorszámú végzésével a 2008. május 30. napján benyújtott közgyűlési jegyzőkönyvbe foglalt határozatok tudomásul vételét megtagadta.
Határozata indokolásában rögzítette, hogy a 2006. évi IV. törvény (Gt.) 238. § (3) bekezdése rendelkezései szerint a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet az igazgatóság köteles a cégbírósághoz benyújtani. Ennek tett eleget a társaság 2008. május 30-án, a 2008. május 28-i közgyűlés iratanyagának benyújtásával. A bíróság köteles megvizsgálni törvényességi szempontból a benyújtott közgyűlési dokumentációt. Ezen vizsgálat illetékfizetési kötelezettséget von maga után az Itv. 45. § (3) bekezdése szerint. Mivel a társaság a bíróság felhívásának a megadott határidőn belül nem tett eleget, az illetékhiányt nem pótolta, ezért az elsőfokú bíróság a Ctv. 46. § (6) bekezdése és 50. § (1) bekezdése alapján a rendelkező rész szerint határozott.
A végzés ellen a társaság jogi képviselője fellebbezést nyújtott be, melyben annak megváltoztatását és a cégbírósághoz benyújtott közgyűlési határozatok és az azokhoz kapcsolódó dokumentáció cégbírósági letétbe helyezésének elrendelését kérte. Arra hivatkozott, hogy a cégbíróság a társaság hiánypótlásában előadottakat nem vette figyelembe, és a tudomásulvételt megtagadó végzést hozott. Határozata megalapozatlan és jogellenes. Rögzítette, hogy a Zrt. eleget tett az Sztv. 153. § (1) bekezdésében, 154/B. § (1) bekezdésében, a Ctv. 19. §-ában és 18. § (5) bekezdésében írt kötelezettségeinek, melyek elmulasztása egyebekben szankció alkalmazását vonná maga után.
A Ctv. 18. § (10) bekezdéséből levezethető, hogy az éves beszámoló, a független könyvvizsgálói jelentés és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó határozat letétbe helyezése és közzététele során kizárólag közzétételi díjat kell fizetni. Ezt támasztja alá a hiánypótlásban is hivatkozott 25/2006. (V. 16.) IM rendelet is.
Felhívta a figyelmet arra, hogy a társaság fenti dokumentumainak letétbe helyezésével párhuzamosan számos más társaságnak az éves mérleg elfogadását, és az adózott eredmény felhasználásáról hozott döntést tartalmazó határozatát és mérlegét is letétbe helyezték a cégbíróságon változatlan tartalommal, mely letétbe helyezés - a jelen fellebbezéssel támadott esetet kivéve - minden más esetben illetékmentes volt. Jogellenes tehát az elsőfokú bíróságnak az Itv. 45. § (3) bekezdésére való hivatkozása, mert a mérleg és kizárólag a mérleghez kapcsolódó, valamint az adózott eredmény felhasználására vonatkozó közgyűlési határozatok benyújtásával a társaság nem kezdeményezett olyan cégeljárást (cégbejegyzést, illetve változásbejegyzést), amely eljárási illeték megfizetéséhez lenne köthető.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló adatok alapján, helytálló jogi következtetéssel és megalapozott indokolással tagadta meg a közgyűlési határozatok tudomásul vételét.
A fellebbezés kapcsán az alábbiakra mutat rá a Fővárosi Ítélőtábla.
Az elsőfokú bíróság végzésének indokolásában hivatkozott Gt. 238. § (1) bekezdése értelmében az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a közgyűlés befejezését követő 30 napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.
A BH 2003/510. számú eseti döntésben a Legfelsőbb Bíróság úgy foglalt állást, ha az rt. közgyűlésén cégjegyzéki adatot nem érintő kérdésekben határoztak, a cégbíróságnak hivatalból törvényességi felügyeleti eljárás keretében kell vizsgálnia, hogy a közgyűlési anyag formailag megfelelő alakban készült-e el.
A fentiekből is következően a jelen eljárás valóban nem minősül változásbejegyzési eljárásnak - a fellebbezésben foglaltakkal egyezően -, de mivel a cégbíróságnak kötelezettsége a közgyűlési anyag vizsgálata, továbbá az esetleges hiányosság megszüntetése hivatalból indított törvényességi felügyeleti eljárásban, ebből az következik, hogy nem az Sztv. 153. § (1) bekezdésében foglalt kötelezettség, a 154/B. §-a szerinti elektronikus letétbe helyezés, illetve a Ctv. 18. §-ában szabályozott beszámoló letétbe helyezési és közzétételi kötelezettség miatt, hanem a cégadatot nem érintő, nevezetesen a mérlegelfogadó közgyűlésről felvett jegyzőkönyv és a jelenléti ív benyújtása miatt van szükség a cégbíróság egyéb eljárására, a közgyűlési anyag áttekintésére, amely a fent hivatkozott BH-ban is megmutatkozó bírói gyakorlat értelmében törvényességi felügyeleti vizsgálatot igényel. Ez az Itv. 45. § (3) bekezdésében írt, az Itv. 45. § (4)-(7) bekezdéseiben nem említett olyan egyéb cégbírósági eljárásnak minősül, amelynek illetéke 15 000 Ft.
Megalapozottan hívta fel ezért az elsőfokú bíróság a társaságot a 89. sorszámú végzésében - elutasítás terhével - 15 000 Ft eljárási illeték lerovására és annak nem teljesítésére tekintettel megalapozott a 91. sorszámú végzése is.
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság végzését a Ctv. 32. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 254. § (3) bekezdése alapján - érdemben annak helyes indokaira tekintettel - helybenhagyta.
(Fővárosi Ítélőtábla 14. Cgf. 44.247/2008/2.).