adozona.hu
BH 2009.12.365
BH 2009.12.365
A Ptk. 4. §-ában megfogalmazott alapelvek megsértése nem ad alapot a felszámolási eljárás során megkötött adásvételi szerződés semmisségének a megállapítására. A felszámoló az ingatlan értékesítése során tanúsított felróható magatartásáért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint tartozik helytállni [Ptk. 4. §, 200. §, 339. §; 1991. évi XLIX. tv. 54. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából jelentős tényállás szerint a 121320/11. hrsz-ú, 11374 m2 nagyságú beépítetlen ingatlan az F. Kft. tulajdonában állt, majd az ingatlan tulajdonjogát 2000. december 21-én a felperes Kft. szerezte meg, vagyonbevitel címén. A felperes az ingatlan tulajdonjogát 2003. december 1-jén létrejött adásvételi szerződés alapján átruházta a jelen per I. r. alperesére, a K. Kft.-re. Az adásvételi szerződésben a felek az ...
BH 2009.12.365 A Ptk. 4. §-ában megfogalmazott alapelvek megsértése nem ad alapot a felszámolási eljárás során megkötött adásvételi szerződés semmisségének a megállapítására. A felszámoló az ingatlan értékesítése során tanúsított felróható magatartásáért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint tartozik helytállni [Ptk. 4. §, 200. §, 339. §; 1991. évi XLIX. tv. 54. §].
A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából jelentős tényállás szerint a 121320/11. hrsz-ú, 11374 m2 nagyságú beépítetlen ingatlan az F. Kft. tulajdonában állt, majd az ingatlan tulajdonjogát 2000. december 21-én a felperes Kft. szerezte meg, vagyonbevitel címén. A felperes az ingatlan tulajdonjogát 2003. december 1-jén létrejött adásvételi szerződés alapján átruházta a jelen per I. r. alperesére, a K. Kft.-re. Az adásvételi szerződésben a felek az ingatlan forgalmi értékét - az apportálási értékkel egyezően - 142 325 000 Ft összegben határozták meg. Az ingatlant 2003. szeptember 11-étől kezdődően az F. E. Kft. javára 8 500 000 Ft és járulékai erejéig jelzálogjog terhelte, s ugyanezen összeg erejéig a II. r. alperes jogosult javára 2005. október 21-étől zárlatot jegyeztek be az ingatlanra. Ezen felül az adóhatóság javára 2004. február 16-ától végrehajtási jogot jegyeztek be az ingatlanra 89 191 449 Ft és járulékai erejéig.Az I. r. alperessel szemben felszámolási eljárás indult 2005. szeptember 10-ei kezdő időponttal, melynek során hét hitelező által határidőben bejelentett és a felszámoló által nyilvántartásba vett hitelezői igények összege 89 369 045 Ft. A felperes határidőben bejelentett és a felszámoló által nyilvántartásba vett igénye "d" kielégítési kategóriában 34 427 188 Ft, míg "f" kielégítési kategóriában 100 000 Ft.
A perbeli ingatlan tulajdoni lapjának harmadik részére 2006. március 29-ei hatállyal feljegyzésre került a felszámolási eljárás megindítása, s ettől az időponttól kezdődő hatállyal a jelzálogjogot, zárlatot, valamint végrehajtási jogot törölték.
A felszámoló a fent részletezett ingatlan felszámolási eljárásban történő értékesítése érdekében 2006 márciusában "döntést előkészítő szakvéleményt" szerzett be, melyben a szakértő "a legkisebb kikiáltási ár" összegét bruttó 80 000 000 Ft-ban javasolta megállapítani. A felszámoló a Cégközlönyben közzétette az árverési hirdetményt, melyben kikiáltási árként 79 000 000 Ft-ot jelölt meg (ez tartalmazta a 20%-os általános forgalmi adót is). Az árverés megkezdésekor kötelezően befizetendő előleg összegét 4 000 000 Ft-ban határozta meg. Ezen túlmenően a hirdetmény tartalmazta az árverés lebonyolításával kapcsolatos és a jogszabályban megkívánt adatokat is.
A felszámoló 2006. május 3-ára hitelezői értekezletet hívott össze, amelyen a megjelent hat hitelező rendelkezésére bocsátotta az adós tevékenységét záró mérleget, a nyilvántartásba vett hitelezők jegyzékével együtt. A megjelentek közül négyen - köztük a felperes is - 2006. május 9-én hitelezői választmányt alakítottak, majd az e napon készült jegyzőkönyvben foglalt 2/2006. (V. 9.) választmányi határozatban rögzítették azt az álláspontjukat, hogy az I. r. alperes adós perbeli ingatlanának az árverési tájékoztatóban meghatározott kikiáltási ára csak töredéke a piaci árnak. Az ingatlan értékesítése ezen az áron ellentmond a felszámolási vagyonba tartozó vagyontárgyak lehető legmagasabb áron történő értékesítése követelményének. Rögzítették, hogy az árverés megtartása ellen kifogást kell előterjeszteni, kérni kell a felszámolót, hogy az ingatlant az árverési tájékoztatóban szereplő időpontban és áron ne értékesítse. A hitelezői választmány elnöke a 2006. május 11-én kelt és a felszámolási eljárást lefolytató bírósághoz 2006. május 17-én érkezett beadványában bejelentette a választmány megalakulását. Ugyanezen a napon a felszámoló részére küldött levelében közölte, hogy a választmány a meghirdetett kikiáltási árat nem tartja elfogadhatónak. Utalt arra, hogy a felszámolási vagyon ilyen áron történő értékesítése súlyosan sérti a hitelezők érdekeit, ellentmond a felszámolási eljárásról szóló törvény 49. § (1) bekezdésében leírt kötelezettségnek, ezért "az árverést a hitelezői választmány véleménye szerint nem szabad megtartani, a hitelezői választmány kéri a felszámolót, hogy az árverést ne tartsa meg". A levélben közölte azt is, hogy a választmány tudomása szerint annak a területnek a szabályozási terve, ahol a kérdéses ingatlan is fekszik, várhatóan 2006. év végén kerül jóváhagyásra, ezért a választmány ezt követő időszakra javasolta kitűzni az árverést.
A felszámoló a 2006. május 19-én kelt válaszlevelében azzal érvelt, hogy az ingatlan értékesítését a Csődtörvény rendelkezéseinek megfelelően készítette elő és hirdette meg. A forgalomban elérhető legmagasabb ár a nyilvános árverés leütési ára lesz, mert ezt a piaci érdeklődés, kereslet fogja meghatározni. Hangsúlyozta, hogy az értékesítést a felszámolási eljárás közzétételétől számított 120 napon belül meg kell kezdenie és ezt az intézkedést a jelzálogjoggal biztosított "b" kategóriás hitelező is kifejezetten igényelte. Tájékoztatást adott arról is, hogy a hitelezői választmánynak az adásvételi szerződéssel kapcsolatos észrevételezési joga lesz, illetőleg a szerződést a Cstv. 49. § (5) bekezdése értelmében lehet keresettel megtámadni az ott írt törvényi feltételek fennállása esetén.
A 2006. május 30-án közjegyző által készített jegyzőkönyv tartalma szerint az árverésen két gazdálkodó szervezet jelent meg, melyek képviseletében ugyanaz a személy járt el és ők a helyszínen készpénzben befizették az árverési előleget. Rögzítette továbbá a jegyzőkönyv, hogy a felszámoló nem kapott értesítést a felszámolási ügyben eljáró bíróságtól a kifogásokkal kapcsolatos bírósági intézkedésekről. A felszámoló az árverést lefolytatta, majd a kikiáltási ár többszöri leszállítását követően megállapította, hogy a II. r. alperes 40 500 000 Ft bruttó árat ajánlott, melyet elfogadva a felszámoló az I. r. alperes nevében a II. r. alperessel adásvételi szerződést kötött.
A felperes 2006. május 24-én terjesztett elő kifogást sérelmezve a felszámoló ingatlanértékesítéssel kapcsolatos intézkedéseit és kérte az értékesítés felfüggesztését, illetőleg a felszámoló intézkedésének a megsemmisítését (ugyanebben a tárgyban az adós ügyvezetője, a választmány elnöke és további három hitelező is kifogást terjesztett elő). A felszámolási eljárást lefolytató bíróság a 2006. május 31-én kelt végzésében a felszámoló ingatlanértékesítéssel kapcsolatos intézkedéseit felfüggesztette. A felszámoló azonban 2006. június 2-án bejelentette a bírósághoz, hogy a felfüggesztő határozat 2006. május 30-án 13,15-kor telefaxon érkezett a részére, erre az időpontra pedig az adásvételi szerződés aláírása megtörtént. A felszámolási eljárást lefolytató elsőfokú bíróság 2006. június 14-én kelt végzésével a kifogás tárgyában indult eljárást megszüntette. A megszüntető végzés ellen benyújtott fellebbezés folytán eljárt ítélőtábla 2007. március 20-án kelt végzésével az elsőfokú bíróság eljárást megszüntető végzését helybenhagyta. A jogerős végzés indoka az volt, hogy a felszámolási eljárás során benyújtott kifogás tárgyában a bíróság a Cstv. 51. § (3) bekezdésében meghatározott jogkövetkezményeket csak az adásvételi szerződés megkötéséig alkalmazhatja, mert ezt követően - tekintettel a felszámolási ügyben félként nem szereplő vevő érintettségére - az érdeksérelem csak perben orvosolható.
Az alperesek a 2006. május 30-án aláírt adásvételi szerződés 3. pontjában úgy rendelkeztek, hogy a II. r. alperes által fizetett árverési előleget foglalónak minősítik. A vevő a szerződés aláírásával egyidejűleg kifizetett még 4 100 000 Ft-ot, míg a fennmaradó 32 000 000 Ft vételár megfizetésére a szerződés aláírását követő 30 napon belül volt köteles azzal, hogy "a fizetési határidő a hitelezői választmány jelen értékesítésre vonatkozó esetleges kifogására tekintettel változhat". A szerződés 5. pontjában rögzítették, hogy a felszámolási eljárás megindításának ténye bejegyzésével együtt a földhivatal a végrehajtási jogokat, zárlatot törölte. Az adásvételi szerződésben a tulajdonjog átruházása a vételár kifizetéséig jogfenntartással történt.
A II. r. alperes 2006. augusztus 2-án megfizette a fennmaradó 32 400 000 Ft összegű vételárhátralékot az I. r. alperes részére. Erre tekintettel az I. r. alperes 2006. augusztus 5-én hozzájárulását adta a II. r. alperes tulajdonjogának ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyzéséhez, a II. r. alperes a tulajdonjog bejegyzése iránti kérelmet benyújtotta a földhivatalhoz, ahol az széljegyzésre került.
A felperes 2006. június 21-én indított pert az alperesekkel szemben a szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt. Módosított keresetét elsődlegesen a Cstv. 49. § (2) és (5) bekezdéseire alapította, arra hivatkozva, hogy a felszámoló a hitelezői választmány írásbafoglalt, határozott tartalmú felhívása ellenére tartotta meg az árverést. Másodlagosan a Ptk. 200. § (2) bekezdésében foglaltakra hivatkozva kérte annak megállapítását, hogy az alperesek között létrejött szerződés jogszabályba ütközik, illetve azt jogszabály megkerülésével kötötték. E körben azzal érvelt, hogy az I. r. alperes, illetőleg annak felszámolója a Ptk. 4. §-ában rögzített jóhiszeműség és tisztesség követelményébe ütköző magatartást tanúsított a szerződés megkötésekor, amikor figyelmen kívül hagyta a hitelezői választmány akaratát. Másrészt az adásvételi szerződés 5. pontjának - az ingatlan-nyilvántartásból törölt zárlatra vonatkozó - rendelkezése a bírósági végrehajtásról szóló törvénynek a bíróság által elrendelt zárlat törlésére vonatkozó szabályai megkerülésével került rögzítésre.
Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Elsődlegesen a kereset elkésettségére hivatkoztak. Másodlagosan azzal védekeztek, hogy a szerződés megtámadására a Cstv. 49. § (5) bekezdése alapján kizárólag az értékesítés formáira és a közjegyző igénybevételével kapcsolatos, a Cstv. 49/A. és 49/B. §-aiban foglalt rendelkezések megsértése esetén van lehetőség, a Cstv. 49. § (2) bekezdésének megsértése nem ad alapot a szerződés megtámadására. Harmadlagosan arra hivatkoztak, hogy a hitelezői választmány megalakulására vonatkozó bejelentés nem felelt meg a Cstv. 5. § (4) bekezdésében meghatározott előírásoknak, ezért a választmány nem hozhatott jogszerű határozatot az értékesítés elhalasztásáról. Másrészt a Cstv. 49. § (2) bekezdése alapján az értékesítés elhalasztása csak a választmány kifejezett rendelkezése esetében kötelező, ilyen rendelkezést pedig nem tett a választmány. Álláspontjuk az volt, hogy a felszámoló a Csődtörvényben előírtaknak megfelelően járt el az ingatlan értékesítése során, az alperesek közötti szerződés pedig a Vht. zárlatra vonatkozó szabályai megsértése nélkül jött létre.
Az elsőfokú bíróság a keresetet mindkét jogcímen alaptalannak ítélte és elutasította.
A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A Cstv. 49. § (2) és (5) bekezdésére alapított elsődleges kereseti kérelem körében a bíróság jogerős döntését azzal indokolta, hogy a Cstv. 49. § (5) bekezdésében a törvényhozó csak szűk körben kívánta biztosítani a megtámadási jogot. Nem bármely, a Csődtörvényben foglalt rendelkezés megsértése, hanem kizárólag az értékesítés formáira és a közjegyző igénybevételére vonatkozó rendelkezések mellőzése esetére biztosít külön megtámadási lehetőséget, rövid jogvesztő határidővel. A Cstv. 49. § (2) bekezdése arról rendelkezik, hogy az értékesítést - ha a választmány ettől eltérően nem rendelkezik - a felszámolás közzétételének időpontjától számított 120 napon belül kell megkezdeni. E rendelkezés nem tartozik a Cstv. 49. § (5) bekezdésében szabályozott rendelkezések körébe, ekként annak megsértése a szerződés megtámadására nem szolgál alapul. Ebből következően a felperes elsődleges keresetének elbírálása szempontjából nincs jogi jelentősége annak, hogy a választmány megalakulása és annak bejelentése megfelelően megtörtént-e, továbbá, hogy a választmány határozata az általános szabályként megfogalmazott értékesítési kezdő időponttól eltérő rendelkezésnek minősül-e.
A felperes másodlagos - a Ptk. 200. § (2) bekezdésére alapított - kereseti kérelme körében vizsgálta, hogy a szerződés jogszabályba ütközése, illetőleg jogszabály megkerülésével történt megkötése megállapítható-e. Arra a következtetésre jutott, hogy a felperes kereshetőségi jogát jogi érdekeltsége - a nem vitatott hitelezői minősége - egyértelműen megalapozza. A Cstv. 49. § (2) bekezdése azonban nem rendelkezik arról, hogy az értékesítés megkezdéséhez választmányi hozzájárulás, egyetértés szükséges. Ebből következően a felszámoló azzal a magatartásával, hogy a választmány kérése ellenére folytatta az értékesítési eljárást, és azt nem halasztotta el, nem cselekedett a Cstv. 49. § (2) bekezdésébe ütköző módon. E jogszabályhelybe ütközés okán előterjesztett megtámadási keresetet ez okból találta alaptalannak. Megjegyezte azonban, hogy mindez nem jelenti azt, hogy a bíróság a felszámoló elleni esetleges kártérítési perben a felszámoló eljárásnak körülményeit és eredményét terhére ne értékelhesse, ha a Cstv. 54. §-ban foglalt - kártérítési felelősséget megalapozó - törvényi tényállás bizonyítást nyer.
A Ptk. 4. §-ának megsértésére alapított kereset elutasítását a jogerős ítélet azzal indokolta, hogy a Ptk. 4. §-ának (1) bekezdése egy alapelvet fogalmaz meg. E szerint a polgári jogok gyakorlása és kötelezettségek teljesítése során a felek a jóhiszeműség és a tisztesség követelményeinek megfelelően, kölcsönösen együttműködve kötelesek eljárni. Egy polgári jogi szerződés azonban abban az esetben értékelhető a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján jogszabályba ütközőnek, ha ezt valamelyik polgári jogi norma kifejezetten kimondja, vagy a szerződés tárgya tiltott. A jóhiszeműség és tisztesség alapelvének megsértéséhez a Ptk. nem fűz kifejezetten semmisségi jogkövetkezményt. Még lényegesebbnek tekintette azonban a bíróság azt a tényt, hogy a perbeli esetben a felperes valójában nem is a szerződő fél, az I. r. alperes gazdálkodó szervezet (eladó) eljárását, hanem a felszámolónak mint képviselőnek a felszámolás során tanúsított magatartását kifogásolta. A felszámolónak a szerződéskötés során tanúsított azt a felszámolói magatartását, amelyre a felperes keresetében hivatkozott, a csődtörvény 54. §-a alapján kell értékelni. A felszámoló egy ellene indított kártérítési perben hozott marasztaló határozat alapján tartozhat helytállni a hitelezők felé, ha a felszámolás során tanúsított felróható magatartásával kárt okozott.
A bíróság alaptalannak találta a Vht. zárlattal kapcsolatos rendelkezései megkerülése okán előterjesztett keresetet is. E körben kifejtette, hogy az ingatlant terhelő jogok és tények tekintetében - akár rosszhiszeműen, akár szándékosan - adott téves tájékoztatás nem vonhatja maga után a semmisség jogkövetkezményét. Emiatt a szerződő fél az adott eljárás keretében a jogszavatossági igényét érvényesítheti.
A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, melyben elsődlegesen a jogerős ítélet megváltoztatását és a kereseti kérelmének helyt adva, az alperesek által kötött adásvételi szerződés érvénytelenségének megállapítását kérte. Másodlagosan a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a bíróság utasítását kérte az eljárás folytatására.
A Cstv. 49. § (2) bekezdésének megsértésére alapított elsődleges kereseti kérelmének elutasítását, ennek a jogerős ítéletben kifejtett indokait a továbbiakban nem vitatta. Állította azonban, hogy a jogerős ítélet jogszabálysértéssel állapította meg, hogy a Ptk. 4. §-ának (1) bekezdésében meghatározott alapelv megsértése nem alapozza meg a semmisséget. Álláspontja szerint amennyiben a felszámoló az adós gazdálkodó szervezet képviselőjeként jár el, úgy jogsértő magatartása - a perbeli esetben a Ptk. 4. §-ában foglalt alapelv megsértése - nem kizárólag a Cstv. rendelkezéseinek alkalmazását vonják maguk után, hanem megállapítható a Ptk. 200. § (2) bekezdése szerinti semmisség is.
Az alperesek felülvizsgálati ellenkérelmükben a jogerős ítélet hatályában való fenntartását és a felperes perköltségben történő marasztalását kérték.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján, a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta felül. Ennek értelmében nem érintette a Cstv. 49. § (2) bekezdésének megsértésére alapított kereseti kérelem jogerős elutasítására vonatkozó rendelkezést.
A felülvizsgálati kérelem alaptalan.
A felülvizsgálati bíróság megállapítása szerint a jogerős ítélet helyes jogértelmezéssel jutott arra a jogi következtetésre, hogy a Ptk. 4. § (1) bekezdésében megfogalmazott alapelv megsértéséhez a Ptk. nem fűzi a semmisség jogkövetkezményét. Ezért ha az lenne megállapítható, hogy az alperesek ebbe az alapelvbe ütköző módon kötötték meg a perbeli adásvételi szerződést, a felperes által hivatkozott Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján akkor sem lenne megállapítható az adásvételi szerződés semmissége. A törvény kötelező érvényesülést kívánó szabályával ellentétes szerződés akkor érvénytelen, ha ennek jogkövetkezményeként a semmisséget maga a jogszabály kimondja.
A Ptk. 4. § (1) bekezdése a polgári jogviszonyban résztvevő felek egymással szemben történő eljárásának alapvető szabályát fogalmazza meg. E rendelkezés a jogviszonyban résztvevő személyek magatartására állapít meg egy etikai mércét és általános elvként - tehát eltérő szabály hiányában - az adott helyzetben általában elvárható magatartás tanúsítását kívánja meg a jogviszonyban résztvevő felektől.
Ezzel szemben a felperes, mint az I. r. alperes hitelezője, a szerződéses jogviszonyon kívül álló harmadik személyként sérelmezi a szerződésben részes egyik fél, az adós felszámolójának, mint az adós törvényes képviselőjének magatartását. Tartalmilag a felperes azt kifogásolja, hogy az I. r. alperes képviselője, a felszámoló eljárása során figyelmen kívül hagyta a felperes, mint hitelező, illetve az általa képviselt hitelezői választmány méltányolható érdekeit. A jogerős ítélet helytállóan mutatott rá arra, hogy ezt a jogi helyzetet a Cstv. 54. §-a, mint speciális szabály rendezi akként, hogy a felszámoló a felszámolás során az adott helyzetben általában elvárható gondossággal köteles eljárni. Kötelezettségeinek megszegésével okozott kárért a polgári jogi felelősség általános szabályai szerint felel (Ptk. 339. §-a). Ebből következően a felperes által sérelmezett a felszámolónak azt a magatartását, amelyet a perbeli szerződés megkötése során tanúsított, a Csődtörvény 54. §-a alapján mint speciális rendelkezés alapján lehet értékelni és nem az alperesek által kötött szerződés megtámadása körében. A kifejtett indokokra tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a jogszabályoknak megfelelő jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Legf. Bír. Gfv. XI. 30.220/2008.)