adozona.hu
BH+ 2009.5.227
BH+ 2009.5.227
A vagyoni hozzájárulás alaptőke terhére történő visszavételének tilalma ellenére a részvénytársaság házi pénztárából felvett pénzösszeget az érintett részvényesek kötelesek visszafizetni [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 223. § (1) és (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A II., a III. és a IV. r. alperesek, mint a felperes társaság részvényesei eladóként és a perben nem álló P. Kft. vevőként 2002. szeptember 18-án részvény-adásvételi szerződést kötöttek. Az említett alperesek névértéken, fejenként 6 700 000 Ft-ért, összesen 20 100 000 Ft-ért adták el a részvényeiket. Az írásbeli szerződés 7. pontja szerint a részvények tulajdonjoga a szerződés aláírásával egy időben szállt át a vevőre. A megállapodás a vételár kifizetésének módjára és idejére vonatkozóan előí...
BH+ 2009.5.227 A vagyoni hozzájárulás alaptőke terhére történő visszavételének tilalma ellenére a részvénytársaság házi pénztárából felvett pénzösszeget az érintett részvényesek kötelesek visszafizetni [1997. évi CXLIV. tv. (továbbiakban: 1997. évi Gt.) 223. § (1) és (2) bek.].
A II., a III. és a IV. r. alperesek, mint a felperes társaság részvényesei eladóként és a perben nem álló P. Kft. vevőként 2002. szeptember 18-án részvény-adásvételi szerződést kötöttek. Az említett alperesek névértéken, fejenként 6 700 000 Ft-ért, összesen 20 100 000 Ft-ért adták el a részvényeiket. Az írásbeli szerződés 7. pontja szerint a részvények tulajdonjoga a szerződés aláírásával egy időben szállt át a vevőre. A megállapodás a vételár kifizetésének módjára és idejére vonatkozóan előírásokat nem tartalmaz. Az eladók, a felperes társaság alaptőkéjének részét képező készpénznek a házi pénztárból történő felvételével ugyanis a vételárat kiegyenlítettnek tekintették. Az I. r. alperes 2002. szeptember 18-tól - 2004. szeptember 21-ig volt a felperes képviseletre jogosult vezető tisztségviselője. 2003. május 27-én a 2002. évi éves beszámoló elkészítésekor írásbeli nyilatkozatot tett arról, hogy 2002. október 30-án 19 500 000 Ft kölcsönt vett fel a cégtől, és azt a kamataival együtt, a nyilatkozattétel napjáig nem fizette vissza. A felperes részvénytársaság 2004. szeptember 21-től végelszámolás alatt, 2005. április 21-től - jelenleg is - felszámolási eljárás alatt áll.A felperes keresetében elsődlegesen 19 500 000 Ft tagi kölcsön visszafizetésére, és annak a 2002. október 30-tól a kifizetésig járó késedelmi kamatainak megtérítésére kérte kötelezni az I. r. alperest. Másodlagos keresete a II., a III. és a IV. r. alperesek 6 700 000 Ft személyenkénti megfizetésre kötelezésére irányult, kártérítés címén. Előadta, az utóbb említett alperesek megsértették a részvénytársaság alaptőkéjének védelmére vonatkozó jogszabályi előírásokat, és e magatartásukkal a keresetben megjelölt összegű kárt okozták.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte. Állította, hogy a könyvelési anyagok számviteli egyezőségének alátámasztására tette a 19 500 000 Ft kölcsön felvételére vonatkozó, valótlan tartalmú írásbeli nyilatkozatait.
A II. és a IV. r. alperesek szintén a kereset elutasítását kérték. Hivatkoztak a felperes igényének elévülésére. Előadták, hogy a felperes társaság alapításakor, 2000 szeptemberében befizetett alaptőke összegét a befizetést követő napon a pénzintézettől felvették. A felperes 2007 áprilisában ezért elévülési időn túl érvényesítette a velük szembeni igényét. Azt nem vitatták, hogy 1/3-1/3-1/3 arányban részesedtek a felvett összegből.
A III. r. alperes is a felperes keresetének elutasítását kérte, elsődlegesen ő is elévülésre hivatkozott. Előadta továbbá, hogy a reá eső 6 700 000 Ft-ot, a 2002. szeptember 18-án kelt részvény-átruházási szerződésben kikötött vételár címén vette át. A pénz felvétele miatt, a részvények előadóit terhelő, felperessel szembeni tartozásukat az új részvényes átvállalta.
Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte a II., a III. és a IV. r. alpereseket, hogy fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül személyenként 6 700 000 Ft-ot és ennek 2002. szeptember 19-től a kifizetésig járó törvényes mértékű késedelmi kamatait, valamint személyenként 330 000 Ft perköltséget. Ezt meghaladóan a keresetet elutasította.
Kötelezte a felperest az I. r. alperes perköltségeinek megtérítésére, míg a marasztalt alpereseket a felperes által le nem rótt kereseti illeték megfizetésére.
Az elsőfokú bíróság határozatának indokolása szerint az I. r. alperessel szembeni kereset megalapozatlan volt. A felperes a Pp. 164. § (1) bekezdése alapján, az őt terhelő bizonyítási kötelezettsége ellenére nem tudta bizonyítani, hogy közte és az I. r. alperes között kölcsönszerződés jött létre.
A II., a III. és a IV. r. alperesekkel szemben a bíróság a keresetet alaposnak tartotta. Elsődlegesen megállapította, hogy a felperes igénye nem évült el. A perben beszerzett, az I. és a III. r. alperes ellen folyamatban volt nyomozati eljárás iratai alapján arra következtetett ugyanis, hogy a felperes alaptőkéjét képező készpénzt - a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. tv. (a továbbiakban: 1997. évi Gt.) 226. § (1) bekezdését megsértve - 2002 szeptemberében vették fel az alperesek. A velük szemben 2007. április 11-én előterjesztett igény ezért - a Ptk. 324. § (1) bekezdésében írt öt éves, általános elévülési határidőre tekintettel - nem tekinthető elévültnek.
Az elsőfokú bíróság álláspontja azonban az volt, hogy a felperes által követelt összeg nem a keresetben megjelölt jogcímen, hanem a II., a III. és a IV. r. alperesek felróhatóságától függetlenül, az 1997. évi Gt. 223. § (2) bekezdése alapján jár a felperesnek. A pénzkivétel idején hatályos 1997. évi Gt. 223. § (2) bekezdése ugyanis kimondja, hogy az alaptőke terhére, az 1997. évi Gt. 223. § (1) bekezdésében írt tilalom ellenére kifizetett pénzösszeget a részvénytársaságnak vissza kell fizetni.
Az elsőfokú bíróság utalt arra, hogy mind a nyomozás, mind a peres eljárás során a II., a III. és a IV. r. alperesek egybehangzóan ismerték el, hogy a felperes társaság részvényeseiként, a részvénytársaság alaptőkéjének részét képező pénzösszeget arányosan osztották fel egymás között. Ezzel kívánták kielégítettnek tekinteni a részvényeiket megvásárló kft.-vel szembeni vételár követelésüket. Az elsőfokú bíróság hangsúlyozta, hogy az alaptőke nem a részvényesek tulajdona. Azt a II., a III. és a IV. r. alperesek nem voltak jogosultak a részvényeik ellenértékeként elszámolni. Azzal kizárólag a felperes társaság rendelkezhetett.
A Gt. 223. §-ában írt speciális rendelkezések alkalmazása miatt az elsőfokú bíróság a Ptk. 339. §-ában előírt jogszabályi feltételek fennállását nem vizsgálta.
A II., a III. és a IV. r. alperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érintette. Fellebbezett rendelkezéseit megváltoztatta, és a II., a III., valamint a IV. r. alperesekkel szemben is elutasította a keresetet. Kötelezte a felperest, hogy fizesse meg az állam javára le nem rótt kereseti és fellebbezési illetéket, térítse meg továbbá az alperesek eljárás során felmerült költségeit.
A másodfokú bíróság álláspontja szerint az elsőfokú bíróság a perbeli részvények vételára kiegyenlítésének módját és időpontját a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével, a Pp. 206. §-ban írt szabályok megszegésével állapította meg. A részvényesek személyére vonatkozó cégnyilvántartási adatoknak 2002. szeptember 18-i hatállyal bekövetkezett változására, a nyomozati iratokban fellelhető, a házipénztárban levő 19 537 487 Ft-ról szóló leltárra, a 2001. évi és a 2002. évi éves beszámolók házipénztárra vonatkozó adataira, a részvényeket megvásárló kft. által kiállított, 2002. szeptember 18-án kelt pénztári bizonylatnak a II., a III. és a IV. r. alperes részére történő 19 800 000 Ft kifizetését tanúsító adataira, a kft. részvényvásárlás időpontjában ismert, a vételárnál kisebb vagyonára, a nyomozati eljárás során meghallgatott alperesek vallomására, a marasztalt alpereseknek a perbevonásukat megelőzően tett tanúvallomására alapítva arra következtetett, hogy a II., a III. és a IV. r. alperesek ugyan azt nem tudták bizonyítani, hogy a felperes alaptőkéjének részét képező készpénzt 2000. szeptemberében vették fel, de azt igazolták, hogy a részvények vételárának megfelelő összeg kifizetésére az adásvételi szerződés megkötését követően, részvényesi minőségük megszűnése után került sor. Nem a II-IV. r. alperesek követelték vissza a felperestől az alapításkor szolgáltatott vagyoni hozzájárulásukat, hanem a részvényeiket megvásároló kft. fizette ki részükre a vételárat a felperes vagyonából. Az 1997. évi Gt. 223. § (1) bekezdését ezért a vevő kft. és nem a marasztalt alperesek sértették meg. A másodfokú bíróság az alperesek felelőssége megállapításához szükséges, a Ptk. 339. § (1) bekezdésében foglalt együttes feltételek fennállását sem észlelte.
A felperes a jogerős ítélet elleni felülvizsgálati kérelmében annak hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását és az eljárási költségeinek a megtérítését kérte. Állította, hogy a támadott határozat a Pp. 253. § (3) bekezdését sérti. A fellebbezést benyújtó alperesek ugyanis kizárólag elévülésre, illetve tartozásátvállalásra hivatkozással támadták az elsőfokú bíróság ítéletét. A másodfokú bíróság a fellebbezés kereteit figyelmen kívül hagyva, egyik fél által sem hivatkozott új tényre alapítva hozta meg a döntését. A felperes beadványában - annak tartalma szerint - hivatkozott a bizonyítékok okszerűtlen mérlegelésével megállapított tényállásra is.
A II. r. és a IV. r. alperes a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Vitatta a felperes által megjelölt jogszabálysértéseket. Állította, hogy a másodfokú bíróság a bizonyítékok okszerű mérlegelésére vonatkozó eljárásjogi szabályokat nem sértette meg.
A III. r. alperes szintén a jogerős ítélet hatályban fenntartását kérte. Utalt rá, hogy a felülvizsgálati eljárásban nincs mód a bizonyítékok felülmérlegelésére.
A Legfelsőbb Bíróság a jogerős ítéletet a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, mert a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján kizárólag e keretek között vizsgálhatta. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel jogszabálysértő.
A II., a III. és a IV. r. alperesek által benyújtott fellebbezés alapján az volt megállapítható, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 253. § (3) bekezdésének megfelelően a fellebbezés keretei között bírálta felül az elsőfokú bíróság ítéletét. A felperes által hivatkozott eljárási szabályt a támadott határozat nem sérti. A másodfokú bíróság azonban a Pp. 206. § (1) bekezdésében foglalt, a bizonyítékok okszerű mérlegelésére vonatkozó eljárási szabályokkal ellentétesen járt el, amikor a rendelkezésre álló bizonyítékokat egyoldalúan értékelte. Figyelmen kívül hagyta az alpereseknek azt az egybehangzó előadását, hogy a mérlegadatok, és az azok alátámasztására szolgáló okiratok valótlan tartalmúak voltak. Nem értékelte azt sem, hogy az alperesek egymásnak és önmaguknak ellentmondó vallomásaiból is egyértelműen kitűnt, hogy a felperes társaság alaptőkéjét képező készpénzt nem a részvényt megvásárló kft. ügyvezetésének utasítására vették fel. A részvény-átruházási szerződés sem tartalmaz a jelentős vételár kiegyenlítésének módjára, illetve időpontjára vonatkozóan kötelezettségvállalást. Ebből okszerűen arra kell következtetni, hogy a szerződés megkötése napján bekövetkezett részvényesi tulajdonjog változást megelőzően, az alperesek a részvényeik ellenértékéhez már hozzájutottak, ezért a vételár kiegyenlítés feltételeire a szerződésben már szükségtelen volt kitérniük.
A nyomozati eljárás során a III. r. alperes a pénzkivétel napjaként a szerződés aláírásának napját, vagy másnapját jelölte meg. Döntő jelentőségűek a polgári peres eljárás során tartott 2007. április 11-i tárgyaláson tett tanúvallomások. Az I. r. alperes ez alkalommal azt adta elő, hogy az rt. megvásárlásakor a cégben nem volt pénz. A II. r. alperes még mint tanú, vallomásában úgy nyilatkozott, hogy a pénztárban lévő pénzt magukhoz vették, mert az őket vételárként megillette. A III. r. alperes szerint az eladók a céget üres készpénzállománnyal adták át, a leltár aláírásakor pénz biztosan nem került átadásra. A pénzt névértékarányban osztották el, azt a felperes házipénztárából vették fel. Így biztosították, hogy a vételár ki legyen fizetve. "Az általunk eladott cégből vettük ki azt az összeget, amit a P. Kft.-nek adtunk el, ha ő működni akart, fel kellett, hogy töltse," - vallotta.
A részben még tanú minőségben tett - rájuk nézve egyébként hátrányos - alperesi nyilatkozatok alapján okszerűtlenül jutott arra a következtetésre ezért a másodfokú bíróság, hogy a pénz felvételére az időközben vezető tisztségviselővé vált I. r. alperes rendelkezése alapján került sor. Ez utóbbit a per egyéb adatai nem támasztották alá.
Érdemben helytálló az elsőfokú bíróságnak az 1997. évi Gt. adásvételi szerződés megkötése idején hatályos 223. § (2) bekezdése alapján történő marasztalást tartalmazó döntése. A felülvizsgálati kérelmet benyújtó alperesek a vagyoni hozzájárulásukat az 1997. évi Gt. 223. § (1) bekezdésében foglalt tiltó rendelkezések ellenére, részvényesi jogviszonyuk fennállása alatt, az alaptőke terhére visszavették, a felperesnek ezért a velük szemben előterjesztett kereset alapján a pénz visszajár.
A Pp. 164. § (1) bekezdése szerint a II., a III. és a IV. r. alpereseket terhelte annak bizonyítása, hogy az alaptőke részét képező készpénzt 2000 szeptemberében és nem 2002 szeptemberében vették fel. Ezt az előadásukat azonban bizonyítani nem tudták.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság a Pp. 206. § (1) bekezdésében írt, az érdemi döntésre lényeges kihatással bíró eljárási szabálysértés miatt a másodfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróság ítéletét a fellebbezéssel érintett körben helybenhagyta. (Legf. Bír. Gfv.X.30.174/2008.)