adozona.hu
BH 2008.10.274
BH 2008.10.274
A Magyar Rádió Közalapítvány és a Magyar Televízió Közalapítvány, valamint az általuk létrehozott Magyar Rádió Rt. és Magyar Televízió Rt. különálló jogi személyek, az alapítók kötelezettségvállalása nem köti a részvénytársaságokat - A közalapítványok csak az 1996. évi I. törvényben meghatározott körben rendelkezhettek a Magyar Állam tulajdonában és a Magyar Rádió - mint költségvetési szerv -, valamint a Magyar Televízió - mint költségvetési szerv - közös használatában állott ingó és ingatlan vagyonnal [199
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A jogerős ítéletben megállapított és a II. r. felperes felülvizsgálati kérelmének elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az Országgyűlés a rádiózásról és a televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény (továbbiakban: Média tv.) alapján a közszolgálati műsorszolgáltatás biztosítására, függetlenségének védelmére hozta létre az I. r. felperes és a II. r. alperes közalapítványokat. Ennek érdekében a Média tv. 54. §-ának (2) bekezdése szerint célra rendelt vagyonként a Magyar Rádió és a ...
BH 2008.10.274 A Magyar Rádió Közalapítvány és a Magyar Televízió Közalapítvány, valamint az általuk létrehozott Magyar Rádió Rt. és Magyar Televízió Rt. különálló jogi személyek, az alapítók kötelezettségvállalása nem köti a részvénytársaságokat - A közalapítványok csak az 1996. évi I. törvényben meghatározott körben rendelkezhettek a Magyar Állam tulajdonában és a Magyar Rádió - mint költségvetési szerv -, valamint a Magyar Televízió - mint költségvetési szerv - közös használatában állott ingó és ingatlan vagyonnal [1996. évi I. tv. 53-54. §, 64. §, 141. §].
A jogerős ítéletben megállapított és a II. r. felperes felülvizsgálati kérelmének elbírálása szempontjából irányadó tényállás szerint az Országgyűlés a rádiózásról és a televíziózásról szóló 1996. évi I. törvény (továbbiakban: Média tv.) alapján a közszolgálati műsorszolgáltatás biztosítására, függetlenségének védelmére hozta létre az I. r. felperes és a II. r. alperes közalapítványokat. Ennek érdekében a Média tv. 54. §-ának (2) bekezdése szerint célra rendelt vagyonként a Magyar Rádió és a Magyar Televízió költségvetési szervek állami tulajdonban álló ingó és ingatlan vagyonát az I. r. felperes Közalapítvány, illetve a II. r. alperes Közalapítvány tulajdonába adta.Az I. r. felperes és II. r. alperes közalapítványok között 1996. augusztus 1-jén megállapodás jött létre, melyben egymás között megosztották a Magyar Rádió és Magyar Televízió költségvetési szervek állami tulajdonban, de közös használatban volt ingó és ingatlan vagyonát. Ennek alapján a II. r. alperes tulajdonába került a 3778/17. helyrajzi szám (hrsz.) alatt nyilvántartott 140 millió Ft értékű üdülő, a 6036/19. hrsz. alatt nyilvántartott 86 millió Ft értékű üdülő, s a 4475. hrsz. alatt nyilvántartott 10 millió Ft értékű ingatlan. A megállapodás 2. pontja szerint abban az esetben, ha a felek a szerződés alapján a tulajdonukba került ingatlant vagy ingóságot értékesítik, a másik felet elővásárlási jog illeti meg, és a tíz éven belüli tulajdonosváltozás következtében megszerzett haszon - az eredeti felértékelés feletti bevétel - fele jár a másik félnek.
A Média tv. rendelkezései alapján a Közalapítványok zártkörűen megalapították a II. r. felperes és az I. r. alperes részvénytársaságokat, amelyek az alapítók egyszemélyes részvénytársaságaként működtek tovább a törvényben előírt, leltárba felvett vagyonnal.
A zártkörűen alapított I. r. alperes 2000. december 20-án keret-megállapodást írt alá az Állami Privatizációs és Vagyonkezelő Rt.-vel (ÁPV Rt.), melynek alapján - többek között - az ÁPV Rt.-nek eladásra került két ingatlan, 340 és 112 millió Ft értékben.
Az I. r. felperes közalapítvány módosított keresetében a II. r. alperes közalapítvánnyal szemben annak megállapítását kérte, hogy a II. r. alperes a fent hivatkozott, az 1996. augusztus 1-jei megállapodásból eredő együttműködési és tájékoztatási kötelezettségét elmulasztotta, amivel a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 277. §-ának (2) bekezdése szerinti szerződésszegést követett el.
A II. r. felperes részvénytársaság módosított keresete arra irányult, hogy a bíróság kötelezze az I. r. alperes részvénytársaságot összesen 113 000 000 Ft és ennek 2002. április 12-étől számított késedelmi kamata megfizetésére, elsődlegesen szerződésszegés jogcímén a Ptk. 298. §-ának a) pontja alapján, másodlagosan jogalap nélküli gazdagodás jogcímén, a Ptk. 361. §-ának (1) bekezdése alapján.
Az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét elutasította, és kötelezte a felpereseket, hogy egyetemlegesen fizessenek meg az I. és a II. alperesnek, egyenként 1 200 000 Ft perköltséget. Megállapította, hogy a le nem rótt 900 000 Ft illetéket az állam viseli.
Az ítélet indokolásában foglaltak szerint a Média tv. 53. §-ának (1) bekezdéséből, valamint 54. §-ának (1) és (2) bekezdéséből következően a közalapítványoknak tulajdonosi jogosultságai voltak a korábban a költségvetési szervek tulajdonában álló vagyon felett, s arról - a Média tv. szigorú, határidőhöz kötött szabályai között - szabadon rendelkezhettek. A bíróság a Média tv. 141. §-ának (1) bekezdését akként értelmezte, hogy a költségvetési szervek vagyona egyetlen aktussal került a részvénytársaságok tulajdonába. Mindkét félre kötelező érvényű megállapodást a törvényben meghatározott vagyontárgyak, így a perbeli ingatlanok tekintetében is csak a részvénytársaságok köthettek volna. Ezt az értelmezést támasztja alá a Média tv. 141. §-ának (2) bekezdése is, amely szerint a II. r. felperes és az I. r. alperes részvénytársaságok a költségvetési szervek általános jogutódai, ezért megalapításuk során a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 251. §-ának (2) bekezdését nem kellett figyelembe venni.
Miután II. r. felperes és az I. r. alperes a korábbi költségvetési szervek, s nem a közalapítványok jogutódai, az I. r. felperes és a II. r. alperes közalapítványok közötti megállapodás a részvénytársaságokat nem köti. Mindezek alapján a II. r. felperes részvénytársaság keresete az I. r. alperes részvénytársasággal szemben megalapozatlan, mert közöttük jogviszony nincs, így a szerződés teljesítésének késedelme sem állapítható meg. A bíróság rámutatott arra is, hogy a késedelembe esés mint önálló jogcím nem alapoz meg követelést, az legfeljebb a egyes jogkövetkezmények (pl. kamatfizetési kötelezettség) alkalmazásának feltétele lehet. A bíróság alaptalannak találta a jogalap nélküli gazdagodásra alapított másodlagos kereseti kérelmet is. E körben kifejtette, hogy az I. r. felperes terhére gazdagodást megállapítani nem tudott, mert az alapítvány az ingatlan felett rendelkezési jogosultságokkal nem rendelkezett, azt nem is értékesíthette volna.
A felperesek fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, és személyenként kötelezte az I-II. r. felpereseket, hogy fizessenek meg az I. és II. r. alperes részére, személyenként 300 000 - 300 000 Ft másodfokú perköltséget. Megállapította, hogy a le nem rótt 900 000 Ft fellebbezési eljárási illetéket az állam viseli.
A másodfokú bíróság a felülbírálat terjedelme körében megállapította, hogy a II. r. felperes az elsőfokú eljárásban, a 7. sorszámú tárgyalási jegyzőkönyvbe foglalt végleges keresetében kizárólag az I. r. alperest kérte kötelezni
113 000 000 Ft és kamatai megfizetésére, egyéb kereseti kérelme nem volt, az elsőfokú bíróságnak erről a kérelemről kellett határoznia. A Pp. 146. §-ának (2) bekezdésére is figyelemmel a keresetváltoztatás tilalmába ütközik a keresetnek a II. r. alperesre történő kiterjesztése, erre nem ad jogalapot a Pp. 213. §-ának (3) bekezdése sem. Közbenső ítélet hozatalának törvényi feltétele kizárólag az elsőfokú eljárásban előterjesztett kereset vonatkozásában állhat fenn.
A másodfokú bíróság érdemben úgy ítélte meg, hogy az elsőfokú bíróság a rendelkezésre álló bizonyítékok okszerű mérlegelésével helyesen állapította meg a tényállást és érdemi döntése is megalapozott. Ismertette a Média tv. 54. § (2) bekezdésének c) pontjában, valamint a 141. § (1), (2) és (4) bekezdéseiben foglalt rendelkezéseket. Rámutatott arra, hogy e rendelkezésekre vonatkozóan a törvény indokolása kiemeli: a Magyar Rádió és a Magyar Televízió költségvetési intézményként megszűnnek, vagyonukat az állam a közalapítványok tulajdonába adja, amelyek e vagyonból alapítják meg a II. r. felperes és I. r. alperes részvénytársaságokat. A részvénytársaságok pedig a Magyar Rádió, illetve a Magyar Televízió költségvetési szervek általános jogutódai.
Másrészt akként foglalt állást, hogy a Média tv. 54. §-a (2) bekezdésének c) pontja kizárólag a törvény egyéb rendelkezéseivel, különösen a törvény 141. §-ának (1)-(4) bekezdéseiben foglaltakkal összhangban értelmezhető. Ennek értelmében a közalapítványok a perbeli ingatlanok felett tényleges tulajdonosi jogosítványokkal nem rendelkezhettek. A közalapítványok a közös használatú ingatlanok megosztásáról köthettek megállapodást, ezen túlmenően azonban az ingatlanok tekintetében nem voltak jogosultak egyéb kötelezettségvállalásra, mert törvényi kötelezettségük volt a vagyont a részvénytársaságokba apportálni.
A másodfokú bíróság hivatkozott a Média tv. 64. §-ának (3) bekezdésére is, amelynek értelmében a közszolgálati műsorszolgáltatók állami szervektől történő függetlenedése biztosításának módjára a Média tv. külön rendelkezései alkalmazandók, az egyéb törvényi szabályok (Ptk., Gt.</a>) csak akkor és annyiban, amennyiben a Média tv. eltérően nem rendelkezik. A Média tv. 141. §-ának (4) bekezdéséből és 65. §-ának c) pontjából következően a közalapítványok nem vállalhattak kötelezettséget az ingatlan vagyonra, a részvénytársaságok megalakulását követő időre, így elővásárlási jogot nem köthettek ki, és az eladásukból eredő haszonról sem rendelkezhettek. A közbenső tulajdonszerző közalapítványnak csak a Média tv. 65. §-ában foglaltak szerint lehettek tulajdonosi jogosítványai a részvénytársaság vagyona felett. Az 1996. augusztus 1-jén kelt megállapodás 2. pontjában kikötött kötelezettségvállalásra tehát a közalapítványoknak nem volt felhatalmazása, erre a felperesek jogot nem alapíthatnak, így szerződésszegés sem valósult meg.
A másodfokú bíróság hangsúlyozta: az elsőfokú bíróság helytállóan állapította meg, hogy a részvénytársaságok nem minősíthetők a közalapítványok jogutódainak. Az I. r. felperes által (a másodfokú eljárásban) csatolt levél sem tekinthető a perbeli megállapodás elfogadásának, mert az nem a perbeli ingatlanokra vonatkozik. Helytállónak találta az elsőfokú bíróságnak azt a jogi következtetését is, hogy a Ptk. 361. § (1) bekezdése alkalmazásának feltételei sem állnak fenn.
A jogerős ítélettel szemben a II. r. felperes terjesztett elő felülvizsgálati kérelmet, melyben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a kereseti kérelmének történő helyt adást, valamint az I. r. alperes perköltségben való marasztalását kérte.
Jogszabálysértésként arra hivatkozott, hogy az eljáró bíróságok tévesen értelmezték a Média tv. 54. §-a (2) bekezdésének c) pontját, 64. §-ának (3) bekezdését, valamint 141. §-ának (1)-(4) bekezdését. Hivatkozott a II. r. felperes és az I. r. alperes alapító okiratában foglaltakra, melyek szerint az alapító a pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulását a részvénytársaság tulajdonába adja. Érvelése szerint mindkét társaság vonatkozásában a Kincstári Vagyoni Igazgatóság adta át a vagyontárgyakat. Az átadás-átvételi jegyzőkönyveknek része volt az 1996. augusztus 1-jén kelt megállapodás, mely az alapító okiratoknak is része. Utalt arra, hogy a közalapítványok gyakorolják az alapítói jogokat a részvénytársaságok felett, a részvénytársaságok az alapító okirat szerint működnek. Mindebből - álláspontja szerint - az következik, hogy az alapítók közötti megállapodás a részvénytársaságokra is kötelező, ezért a jogviszony a II. r. felperes és az I. r. alperes között fennáll. Hangsúlyozta: az alapítók célja megegyezett a jogalkotó céljával, amely szerint az igazságosság elvének kell érvényesülnie, s a jóléti ingatlanokat jóléti célra kell használni. A perbeli megállapodás is ezeknek a céloknak a figyelembevételével született, az ingatlanok értékarányosan kerültek felosztásra. A megállapodás a hivatkozott célok érdekében rögzítette az elővásárlási jogra és a hasznokra vonatkozó kötelezettségvállalást. A részvénytársaságok csak az alapító okiratban foglaltak szerint működhetnek és az alapítók megállapodása minden tekintetben kötelező érvényű a részvénytársaságokra. A ráutaló magatartással létrejött szerződéses jogviszony is fennáll a II. r. felperes és az I. r. alperes között. Az I. r. alperes tehát nyilvánvalóan szerződést szegett, amikor nem fizette meg a II. r. felperes részére az értékesített ingatlanok vonatkozásában az elért haszon felét, a 113 000 000 Ft-ot.
Az I. és II. r. alperesek mindketten felülvizsgálati ellenkérelmet nyújtottak be, melyben a jogerős ítélet hatályában fenntartását és a II. r. felperes perköltségben marasztalását kérték, korábbi jogi álláspontjukat fenntartották. Kiemelték, hogy a II. r. felperes és az I. r. alperes között olyan szerződés nem jött létre, amelynek alapján az I. r. alperes a II. r. felperessel szemben szerződést szegett volna. A jelen ügyben érintett részvénytársaságok a korábbi költségvetési szervek általános jogutódai, ezért a közalapítványok által megkötött megállapodás nem érinti a részvénytársaságokat. A közalapítványok tulajdonjog átruházására vonatkozó joga tehát csak a részvénytársaságok tekintetében állt fenn. Figyelemmel arra, hogy a részvénytársaságok tulajdonába kerülő ingatlanok per-, teher-, igénymentesen szálltak át a költségvetési szervek tulajdonába, csak ugyanilyen módon, terhektől mentesen kerülhettek a részvénytársaságok tulajdonába is. A részvénytársaságok a perbeli ingatlanokra vonatkozóan nem kötöttek megállapodást, közöttük jogviszony nem áll fenn, s nincs olyan szerződés, amelyet az I. r. alperes a II. r. felperessel szemben megszegett volna.
A II. r. felperes felülvizsgálati kérelme nem alapos az alábbi indokok miatt:
A Média tv. 54. § (2) bekezdésének c) pontja értelmében az alapító pótlólagos vagyonrendeléssel, célra rendelt vagyonként a Magyar Rádió és a Magyar Televízió költségvetési szervek állami tulajdonban lévő közös használatú ingó és ingatlan vagyonát a tulajdonjogi megosztást követően vagy a részvénytársaságok alapító okirataiban meghatározottak szerint az I. r. felperes Közalapítvány, illetve a II. r. alperes Közalapítvány tulajdonába adja.
A Média tv. 64. §-ának (3) bekezdése szerint az MR Rt.-re, az MTV Rt.-re és a Duna TV Rt.-re (a továbbiakban együtt: részvénytársaságok) e törvényben foglalt eltérésekkel a Gt.</a>-nek a részvénytársaságokra vonatkozó szabályait kell megfelelően alkalmazni, ideértve a gazdasági társaságok közös szabályait is.
A Média tv. 141. §-ának (1) bekezdése azt tartalmazza, hogy a Kormány a törvény hatálybalépésétől számított hat hónapon belül leltár alapján vagyonértékelést készít a Magyar Rádió, illetve a Magyar Televízió vagyonáról. Ezeket a vagyonokat azon a napon adja a Közalapítványok tulajdonába, amely napi hatállyal a közalapítványok a részvénytársaságokat megalapítják. A részvénytársaságok az alapító okiratban meghatározott időpontra visszamenőleges hatállyal, a cégjegyzékbe való bejegyzéssel jönnek létre.
A Média tv. 141. §-ának (2) bekezdése akként rendelkezik, hogy a Magyar Rádió Részvénytársaság a Magyar Rádió költségvetési szerv, a Magyar Televízió Részvénytársaság a Magyar Televízió költségvetési szerv általános jogutóda. Erre tekintettel megalapításuk során a Gt. 251. §-ának (2) bekezdését nem kell figyelembe venni.
A Média tv. 141. §-ának (4) bekezdése kimondja, hogy a Magyar Rádió és a Magyar Televízió bankszámláit a jogfolytonosság alapján tovább kell vezetni, az ingatlan-nyilvántartásban az érintett állami tulajdonú ingatlanok tulajdonjogát - a közalapítványok közbenső tulajdonszerzésének feltüntetése mellett - hivatalból az érintett részvénytársaság nevére kell jegyezni.
A II. r. felperes a felülvizsgálati kérelmét arra alapította, hogy az alapítók megállapodása minden tekintetben kötelező az általuk létrehozott egyszemélyes részvénytársaságokra.
A Legfelsőbb Bíróság elfogadta a jogerős ítéletben foglalt azt a jogi álláspontot, amely szerint az alapítók és a részvénytársaságok különálló jogi személyek, így az alapítók kötelezettségvállalása nem köti a részvénytársaságokat. Másrészt arra is helytállóan mutatott rá a jogerős ítélet, hogy a Média tv. 141. §-ának (2) bekezdése alapján a részvénytársaságok a költségvetési szervek általános jogutódai, ezért a korábban állami tulajdonban álló ingatlanok tulajdonjoga valójában a részvénytársaságokat illeti, ezt támasztja alá a Média tv. 141. §-ának (4) bekezdése is. Ez egyben azt is jelenti, hogy a részvénytársaságok tulajdonszerzését semmi sem korlátozhatja, az érintett ingatlanok - ipso iure - a részvénytársaságok tulajdonába kerültek. A részvénytársaságok között tehát nincs a perbeli ingatlanokkal kapcsolatos jogviszony, s ily módon nincs olyan jogcím, amelynek alapján az I. r. alperes tartozna a II. r. felperesnek.
Az II. r. felperes alaptalanul hivatkozott arra is, hogy az alapítók teljes szerződési szabadsággal rendelkeztek, mert a Média tv. rendelkezéseiből az állapítható meg - ahogy arra az ügyben eljárt bíróságok már helyesen utaltak -, hogy a közalapítványok csak a törvényben meghatározott körben rendelkezhettek az érintett ingatlanokkal.
A Média tv. 54. § (2) bekezdés c) pontjában és a 141. § (1) bekezdésében foglaltak egybevetéséből az a jogi következtetés vonható le, hogy a Média tv. a Magyar Rádió és Magyar Televízió költségvetési szervek közös használatában, de állami tulajdonban lévő, ingó és ingatlan vagyona tekintetében arra adott felhatalmazást a Magyar Rádió és Magyar Televízió közalapítványoknak, hogy ennek a közös használatú ingó és ingatlan vagyonnak a tulajdonjogát egymás között megosszák és megosztva adják azt az általuk megalakítani rendelt Magyar Televízió Rt. és Magyar Rádió Rt. tulajdonába. Arra azonban nem adott felhatalmazást a törvény , hogy ezt a megosztott ingatlanvagyont bármilyen módon megterheljék, akár elővásárlási jog kikötésével, akár a későbbi értékesítésből befolyó vételár megosztására vonatkozó kötelezettséggel. Így a közalapítványok között az ingatlanvagyon megterhelésére vonatkozóan létrejött, a perben vitatott megállapodás a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmis, s a Ptk. 234. § (1) bekezdése értelmében arra, mint érvénytelen szerződésre nem lehet jogot alapítani.
Téves a II. r. felperes arra való hivatkozása is, hogy az alapítók megállapodását a részvénytársaságok ráutaló magatartással magukra nézve kötelezőnek fogadták el. Ezt semmilyen rendelkezésre álló adat nem támasztja alá, az I. r. felperes által hivatkozott, a másodfokú eljárásban becsatolt 2006. november 28-án kelt, az I. r. alperes elnöke által a II. r. felperes elnökéhez írt levél tartalma sem. E levél csak annyiban hivatkozik az 1996. augusztus 1-jén kelt megállapodásban foglaltakra, hogy annak alapján a - jelen perrel nem érintett - vendégház 5/6 részben az MTV Zrt. és 1/6 részben az MR Zrt. tulajdona lett. Majd ezt követően - a közös tulajdonra tekintettel - a levélben foglaltak szerint, már a létrejött MTV Zrt. akkori elnöke bízta meg az MR Zrt.-t a vendégház üzemeltetésével. A levél pedig az üzemeltetésnek az MTV Zrt. mint többségi tulajdonos által történő átvételével kapcsolatos.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság azt állapította meg, hogy a II. r. felperes által a felülvizsgálati kérelmében hivatkozott okból a jogerős ítélet nem jogszabálysértő, ezért azt hatályában fenntartotta a Pp. 275. §-ának (3) bekezdése alapján.
(Legf. Bír. Gfv. XI. 30.135/2007.)