adozona.hu
BH+ 2008.7.325
BH+ 2008.7.325
A kft. tagjának az a magatartása, hogy rá kívánta venni a kft. tagjait a társasággal kötött szerződésük felmondására, három évvel később nem szolgálhat alapul a társaságból való kizárásra, mert a társaság céljainak elérését már nem veszélyeztetheti [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 49. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A felperes keresetében, a 14/2006. (VI. 9.) számú, taggyűlés tartása nélkül hozott határozat alapján kérte az alperesnek a felperesi társaságból történő kizárását, tagsági jogainak felfüggesztését az eljárás jogerős befejezéséig.
Az alperes a kereset elutasítását kérte. Bejelentette, hogy a határozathozatalt megelőzően, üzletrészének 100 000 Ft névértékű hányadát eladva, közös tulajdonú üzletrész tulajdonosává vált. E tagjegyzéket érintő változás bejegyzésére indult cégbejegyzési eljárás bef...
BH+ 2008.7.325 A kft. tagjának az a magatartása, hogy rá kívánta venni a kft. tagjait a társasággal kötött szerződésük felmondására, három évvel később nem szolgálhat alapul a társaságból való kizárásra, mert a társaság céljainak elérését már nem veszélyeztetheti [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 49. §].
A felperes keresetében, a 14/2006. (VI. 9.) számú, taggyűlés tartása nélkül hozott határozat alapján kérte az alperesnek a felperesi társaságból történő kizárását, tagsági jogainak felfüggesztését az eljárás jogerős befejezéséig.Az alperes a kereset elutasítását kérte. Bejelentette, hogy a határozathozatalt megelőzően, üzletrészének 100 000 Ft névértékű hányadát eladva, közös tulajdonú üzletrész tulajdonosává vált. E tagjegyzéket érintő változás bejegyzésére indult cégbejegyzési eljárás befejezéséig indítványozta a peres eljárás felfüggesztését. Érdemben, a határozathozatali eljárási szabályok megszegése miatt, vitatta a kereset alapjául megjelölt határozat érvényességét. Tagadta azt is, hogy olyan magatartást tanúsított volna, amely miatt a társaságban maradása, a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.
Az elsőfokú bíróság a keresetet elutasította. Megszüntette az alperes tagsági jogainak felfüggesztését. Kötelezte a felperest 21 000 Ft perköltségnek alperes javára történő megfizetésére. Határozatának indokolásában kifejtette, hogy a per megindításának alapjául megjelölt, 14/2006. (VI. 9.) számú, taggyűlés tartása nélkül hozott határozatot, mind alaki, mind tartalmi okból jogszabálysértőnek tartotta. A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 154. § (2) bekezdésében foglaltakkal ellentétben ugyanis, a határozathozatal időpontjaként nem az utolsó szavazat beérkezését követő napot, hanem az azzal megegyező napot jelölte meg a felperes társaság. A kialakult bírósági jogértelmezési gyakorlatra utalva úgy ítélte továbbá, hogy az alperes 2003-as esztendőben tanúsított felperes által sérelmezett magatartása, az azóta eltelt időre tekintettel a kizárás okának elenyészése miatt, a 2006 májusában hozott az alperesnek a társaságból történő kizárása iránti per megindításáról szóló határozat meghozatalának alapjául nem szolgálhat. Az alperes tagsági jogai gyakorlásának felfüggesztése megszüntetését, a kereset elutasításával indokolta az elsőfokú bíróság. Kitért arra is, hogy a kereset elbírálását, az alperes által bejelentett tagjegyzék változás bejegyzésére indult cégbejegyzési eljárás jogerős befejezése hiányában is elbírálhatónak tartotta. A peres eljárás felfüggesztését ezért mellőzte.
A felperes fellebbezése folytán indult másodfokú eljárás során, az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. Kötelezte a felperest 12 000 Ft perköltség megfizetésére.
Határozatában kifejtette, hogy a kereset alapjául hivatkozott taggyűlésen kívül hozott határozat tartalmának megítélése tekintetében, az elsőfokú bírósággal azonos álláspontra helyezkedett. Hangsúlyozta, hogy a felperes által állított, 2003-ban tanúsított alperesi magatartás ellenére a felperesi társaság továbbra is működött. E körülmény bizonyítja, hogy az alperes magatartása, a társaság céljainak elérését nagymértékben nem veszélyeztette. A Legfelsőbb Bíróság EBH 2001. 447. szám alatt közzétett elvi határozatának tükrében, a tag kizárása iránti kereset csak akkor lehet megalapozott, ha megállapítható, hogy a kizárni kért tag valamely magatartása a jövőben jelentősen veszélyezteti a társaság céljainak elérését. A felperes tagjainak, a felperessel kötött szolgáltatási szerződéseknek 2003-ban történő felmondására való rábírása, vagy annak kísérlete 2006-ban nem bizonyítja, hogy az alperes társaságban maradása, a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné.
Az ítélőtábla utalt arra is, hogy a Gt. 50. § (2) bekezdése értelmében, a felperes az eredetileg előterjesztett kereseti tényálláshoz képest, más ténybeli okra, a kizárási per folyamán nem térhet át. A fellebbezésben hivatkozott azon okkal, hogy az alperes a felperesi társaság versenytársának többségi befolyása alatt álló társaság, a másodfokú bíróság ezért nem foglalkozhatott.
Az ítélőtábla kitért továbbá arra, hogy az elsőfokú bíróság álláspontjával ellentétben, a 14/2006. (VI. 9.) számú, taggyűlés tartása nélkül hozott határozat törvényességét nem érinti a határozathozatal napjának téves megállapítása. A bíróság hangsúlyozta, hogy a rendelkezésre álló iratok szerint, a Gt. 154. § (2) bekezdésében írt határozathozatali eljárási szabályok megtartását a felperes bizonyította. A határozatot ezért a jogszabály értelmében, az utolsó szavazat beérkezését követő nappal érvényesen meghozottnak kell tekinteni.
A másodfokú bíróság, a Gt. 50. § (3) bekezdésére utalással kifejtette azt is, hogy a tag kizárása iránti per felfüggesztésére nincs mód. Helyesen járt el ezért az elsőfokú bíróság, amikor az alperes erre vonatkozó indítványa ellenére, az eljárás felfüggesztését mellőzte.
A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését, az elsőfokú bíróság ítéletének megváltoztatását, és az alperes társaságból történő kizárását kérte. A jogerős ítélet jogszabálysértését a Gt. 49. § (1) bekezdésére hivatkozással jelölte meg. Állította, hogy bizonyította, a kizárási per megindításának alapjául szolgáló magatartást az alperes a határozathozatalt megelőzően tanúsította. Hangsúlyozta, hogy a felperes társaság működése jelentős mértékben csökkent amiatt, hogy az alperes 10 tag önkormányzatot bírt rá a felperessel kötött szolgáltatási szerződés felmondására. Az alperes a felperesi társaság versenytársának közvetlen befolyása alatt áll, ezért a felperesi társaságban, tagsági jogviszonyának fennállása nagymértékben veszélyezteti a felperesi társaság céljainak elérését. Utalt rá, hogy e körülményre már a keresetlevelében is hivatkozott, a másodfokú bíróság ezért a tényállást helytelenül állapította meg. Kifejtette azt is, hogy a másodfokú bíróság tévesen rögzíti a felperesnek az alperesi magatartás folytatására vonatkozó nyilatkozatát is. Nem állította ugyanis azt, hogy az alperes a sérelmezett magatartással felhagyott. Csupán azt jelentette be, hogy annak folytatását bizonyítani nem tudja.
Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős ítélet hatályban fenntartását indítványozta. Vitatta a felperes által állított jogszabálysértést. A megelőző eljárások során kifejtettekkel azonosan tagadta, hogy a felperesi társaság tagjait a felperesi társasággal kötött szolgáltatási szerződések felmondására rábírta. Hangsúlyozta: az alperes közvetlen befolyással bíró tagja maga is a felperes tagja. Álláspontja az volt, hogy a felperesnek a keresetlevelében, illetve az elsőfokú eljárás során tett nyilatkozatait az eljárt bíróságok helyesen értelmezték. Az alperes kifejtette azt is, hogy kizárólag a másodfokú bíróságnak, a taggyűlésen kívül hozott határozat alaki érvényességére vonatkozó álláspontjával nem ért egyet.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a jogerős ítélete, a Pp. 275. § (2) bekezdése értelmében, a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta. Megállapította, hogy a támadott határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.
A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság mindenekelőtt rögzíti, hogy csatlakozó felülvizsgálati kérelem hiányában, a felülvizsgálati kérelem tartalmára tekintettel kizárólag az alperes kizárása iránti per megindításának alapjául szolgáló határozatban megjelölt kizáró ok fennállásának hiányával kapcsolatos másodfokú bírósági álláspontot vizsgálhatta.
A keresetlevélhez F/12. sz. alatt csatolt 14/2006. (VI. 9.) számú határozat azt tartalmazza, hogy a tagok azért döntöttek az alperes kizárása iránti per megindításáról, mert a társaságban maradása, a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti azzal, hogy a felperessel kötött vízi közmű szolgáltatási szerződések felmondására bírja rá a tagokat. A keresetlevélhez F/10. alatt csatolt, a határozathozatalt megelőző előterjesztés, az F/3., az F/4., az F/6., az F/7., az F/8. szám alatti iratok, illetve a felperes elsőfokú tárgyalás során tett nyilatkozata szerint, az alperes a felperes által állított sérelmezett magatartást 2003. évben tanúsította. Az alperes tagadásával szemben a felperesnek a határozathozatal időpontjában is fennálló, kizárási okként megjelölt magatartás bizonyítására nézve bizonyítási indítványa nem volt. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság ezért úgy ítélte, hogy a rendelkezésre álló bizonyítékokat - az eljárt bíróságok, a Pp. 206. § (1) bekezdésében írt, a bizonyítékok mérlegelésére vonatkozó szabályok megtartásával, okszerűen mérlegelték. Helytállóan állapították meg, hogy a 2006-ban hozott határozatban a kizárási okként megjelölt, alperesi magatartás folytatása bizonyítást nem nyert. Annak 2003-ban történő tanúsításának valósága esetén sincs mód 2006-ban az alperes kizárására. A Pp. 164. § (1) bekezdésében foglaltak ellenére, a felperes nem bizonyította, hogy az alperes társaságban maradása, a társaság céljainak elérését nagymértékben veszélyeztetné. A jogerős ítélet ezért a Gt. 49. § (1) bekezdését nem sértette akkor, amikor az alperes kizárása iránti keresetet elutasító elsőfokú bírósági ítéletet helyben hagyta.
Megjegyzi a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság azt is, hogy a felperes kizárási okként, sem a taggyűlési határozatban, sem a keresetben nem hivatkozott arra, hogy az alperes kizárása amiatt is indokolt, mert a felperes versenytársának többségi befolyása alatt áll. A keresetlevélben csupán utalás történik arra, hogy az alperes a felperes által állított sérelmes magatartást többségi tulajdonos tagja érdekében gyakorolja.
A másodfokú bíróság a keresetlevélben, illetve a becsatolt iratokban foglaltakat, továbbá a felek nyilatkozatait helytállóan értelmezve, a jogszabályoknak megfelelő határozatot hozott. A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság ezért a támadott jogerős ítéletet hatályában fenntartotta. (Legf.Bír. Gfv.X.30.153/2007.)