adozona.hu
MBH 2004.11.78
MBH 2004.11.78
A zártkörűen működő részvénytársaság igazgatóságának kötelezettsége, hogy a részvényeseket teljes körűen tájékoztassa a mérlegbeszámolóról határozó közgyűlést megelőzően. Ha a bíróság olyan közgyűlési határozatot helyez hatályon kívül, amely alapján a cégbíróság nem rendelt el bejegyzést a cégjegyzékbe, határozatát akkor is meg kell küldenie a cégbíróságnak egy esetlegesen hivatalból lefolytatandó törvényességi felügyeleti eljárás céljából. (1997. évi CXLIV. tv. 47. § (1) bek., 48. § (2) bek., 228. § (2) b
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az alperesi részvénytársaság az F. M. Vállalatból átalakulással jött létre. Eredetileg az Állami Vagyonügynökség egyszemélyes tulajdonban állt, majd a Vagyonügynökség mellett a B. Lízingközösség és a B. MRP Szervezete is a társaság részvényese lett. 2003. március 24-étől egyedüli részvényes az MRP Szervezet. A felperesek, mint az MRP Szervezet tagjai részvényesek az alperesi társaságban. A közhiteles cégnyilvántartás adatai szerint az I. rendű felperes 1996. január 26-tól 2003. március 24-ig,...
MBH 2004.11.78 A zártkörűen működő részvénytársaság igazgatóságának kötelezettsége, hogy a részvényeseket teljes körűen tájékoztassa a mérlegbeszámolóról határozó közgyűlést megelőzően.
Ha a bíróság olyan közgyűlési határozatot helyez hatályon kívül, amely alapján a cégbíróság nem rendelt el bejegyzést a cégjegyzékbe, határozatát akkor is meg kell küldenie a cégbíróságnak egy esetlegesen hivatalból lefolytatandó törvényességi felügyeleti eljárás céljából.
[1997. évi CXLIV. tv. 47. § (1) bek., 48. § (2) bek., 228. § (2) bek., 234. § (6) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 50. § (1) bek. e) pont, 52. § (2) bek.]
Az alperesi részvénytársaság az F. M. Vállalatból átalakulással jött létre. Eredetileg az Állami Vagyonügynökség egyszemélyes tulajdonban állt, majd a Vagyonügynökség mellett a B. Lízingközösség és a B. MRP Szervezete is a társaság részvényese lett. 2003. március 24-étől egyedüli részvényes az MRP Szervezet. A felperesek, mint az MRP Szervezet tagjai részvényesek az alperesi társaságban. A közhiteles cégnyilvántartás adatai szerint az I. rendű felperes 1996. január 26-tól 2003. március 24-ig, a II. rendű felperes 1996. január 26-tól 2000. december 20-ig volt a részvénytársaság igazgatósági tagja, míg a III. rendű felperes 1994. április 12-től 2003. március 24. napjáig a részvénytársaság felügyelő bizottsági tagja volt.Az alperesi részvénytársaság 2003. március 24. napján rendkívüli közgyűlést tartott. Az arra szóló 2003. március 4-én kelt meghívókat a társaság vezérigazgatója, W. Ferenc írta alá. A meghívóban szereplő napirendi pontok az alábbiak voltak.
1. A magántulajdonú B. Rt. hosszú és rövid távú stratégiájának ismertetése; 2. A B. Rt. két igazgatósági tagjának, P. Lászlónak és I. Pálnak a visszahívása; 3. Két új igazgatósági tag megválasztása; 4. A részvénytársaság két felügyelő bizottsági tagjának, Sz. Viktóriának és K. Andornak a visszahívása. 5. Két új felügyelő bizottsági tag megválasztása; 6. Az új magántulajdonú B. Rt. alapító okiratoknak módosítása; 7. Egyebek.
A II. rendű felperes a 2003. március 11-i levelében arról értesítette az alperesi részvénytársaság vezérigazgatóját, hogy a közgyűlés összehívását nem tartja szabályszerűnek, arra tekintettel, hogy a rendkívüli közgyűlés összehívására a társaság igazgatótanácsa, mint testület jogosult, és az igazgatóság ilyen tartalmú döntést nem hozott. Az alperes a közgyűlést megtartotta, amelyen a felperesek nem vettek részt, és a közgyűlésen valamennyi napirendi pont tekintetében határozat született. Az alperesi társaság 2003. április 1-jén benyújtotta a cégbírósághoz a közgyűlésen elhatározott változások cégjegyzékbe történő bejegyzése iránti kérelmét.
Jelen per felperesei 2003. április 26-án törvényességi felügyeleti kérelmet nyújtottak be a cégbírósághoz, amelyben arra hivatkoztak, hogy a közgyűlés összehívása szabálytalan volt és ennek alapján a közgyűlési határozatok megsemmisítését kérték. A Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság a 2003. július 13-án kelt Cgt.01-03/002542/4. számú végzésével a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelmet elutasította, és az ugyanezen a napon kelt Cg.01-10/042446/102. számú végzésével a társaság kérelmének megfelelően az alábbi változásokat bejegyezte a cégjegyzékbe.
2003. március 24-i hatállyal törölte P. Lászlót, mint a társaság igazgatósági tagját és K. Andort, mint felügyelő bizottsági tagot, új igazgatósági tagként B. Sándornét és új felügyelő bizottsági tagként S. Józsefet és B. Györgyöt bejegyezte. Törölt továbbá a cégjegyzésre jogosultak közül egy alkalmazottat is. Változtak a részvényesek adatai is annyiban, hogy törölte a cégbíróság az Állami Vagyonügynökséget és a B. Lízingközösséget, mint részvényeseket, egyedüli részvényes ennek alapján a B. Rt. MRP Szervezete maradt. (I. Pál II. rendű felperes igazgatósági tagságát a cégbíróság még a 2003. március 11-én kelt 96. sorszámú változásbejegyzést elrendelő végzésében törölte 2000. december 20-i hatállyal.)
Az alperesi társaság vezérigazgatója az igazgatóság nevében a 2003. május 12-én kelt meghívóval 2003. május 29-ére összehívta a társaság évi közgyűlését a következő napirendi pontokkal: 1. Az igazgatóság beszámolója a 2002. évi gazdasági munkáról; 2. A felügyelő bizottság beszámolója a 2002-es gazdasági évről, előterjesztetés a végleges mérleg jóváhagyására és az eredmény felosztására vonatkozóan; 3. A könyvvizsgáló beszámolója a 2002-es gazdasági évről; 4. Előterjesztés a 2002. évi mérleg elfogadására, jóváhagyására, az eredmények felosztására; 5. A társaság 2003. évi végleges üzleti tervének jóváhagyása; 6-7. A könyvvizsgáló és a tisztségviselők díjazásának megállapítása, és 8. pont alatt egyebek.
A meghívóhoz az alperes semmilyen írásos dokumentumot nem mellékelt. A rendes közgyűlésen valamennyi részvényes személyesen megjelent, illetve képviseltette magát. A III. rendű felperes az I. és a II. rendű felperesek képviseletében is tiltakozott a napirendi pontok megtárgyalása ellen az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 228. § (2) bekezdésére hivatkozással, mert a meghívó mellékleteként a napirend tárgyalásához szükséges információs anyagokat nem kapták meg. A közgyűlés levezető elnökeként az alperes vezérigazgatója ezzel kapcsolatosan azt adta elő, hogy az előző rendkívüli közgyűlésen, 2003. március 24-én az ott jelenlévők az információs anyagokat megkapták. Közölte még, hogy "a többiek is bármikor átvehették volna, vagy olvashatták volna, szóban mindenkivel a közgyűlés előtt ismertetve lett, mint az igazgatóság, mind a felügyelő bizottság, mind a könyvvizsgáló anyagát, mint az eddig eltelt 8 évben, mindig tanulmányozhatták a B. Rt. gazdasági igazgatóságán". Tájékoztatta továbbá a felpereseket, illetve a jelenlévő képviselőjüket, hogy a közgyűlés helyszínén írásban átvehetik az anyagot. Ezt követően a felperesek képviselője a közgyűlésről eltávozott.
A közgyűlést levezető elnök megállapította, hogy a közgyűlés a felperesek távozását követően is határozatképes maradt, mivel a jelenlévők szavazatainak aránya 61,41 %. A közgyűlést folytatták és a napirendi pontok tárgyában 1-7/2003. szám alatt határoztak.
A felperesek a Fővárosi Bírósághoz 2003. június 18. napján benyújtott keresetükben a 2003. május 29. napján megtartott közgyűlésen hozott valamennyi határozat hatályon kívül helyezését kérték. Keresetüket arra alapították, hogy a közgyűlés összehívása nem volt szabályszerű, egyrészt azért, mert azt nem az igazgatóság, hanem csupán a vezérigazgató hívta össze, akinek erre jogosultsága nem volt, másrészt a napirendi pontok megismeréséhez szükséges írásos anyagot a meghívóhoz nem mellékelték, és ezáltal megsértették a Gt. 228. § (2) bekezdésébe, valamint az Alapító okirat 12.5. pontjába foglalt rendelkezéseket. A 2004. február 11. napján tartott tárgyaláson a 14. sorszámú jegyzőkönyvben rögzítettek szerint a felperesek jogi képviselője a keresetet még annyiban pontosította, hogy a rendes közgyűlés azon okból sem volt szabályszerűen összehívott, mert azok, akik összehívták - álláspontja szerint - nem voltak jogszerűen megválasztott tisztségviselők, figyelemmel arra, hogy a március 24-én meghozott határozatok is törvénysértők voltak.
A felperesek a 2003. november 20-án tartott tárgyaláson újabb keresetet terjesztettek elő az alperesi társaság 2003. március 24-i közgyűlésén hozott határozatainak felülvizsgálata iránt is. Tekintettel arra, hogy e kereseti kérelmüket önálló keresetként kérték elbírálni, e kereseti kérelem tekintetében a peres eljárás jelen pertől elkülönítetten folyt.
A felperesek ezt követően kérték jelen per tárgyalásának felfüggesztését a korábbi, rendkívüli közgyűlésen hozott határozatok felülvizsgálata tárgyában párhuzamosan folyó másik per jogerős befejezéséig.
Az alperes ellenkérelmében a kereset elutasítását és a felperesek perköltségben való marasztalását kérte. Vitatta, hogy a 2003. május 29-i közgyűlést a vezérigazgató hívta volna össze, állította, hogy annak összehívásáról az újonnan megválasztott igazgatótanács határozott. A keresetben megjelölt másik érvénytelenségi ok tekintetében arra hivatkozott, hogy az információs anyag időben elkészült, azt a 2003. március 24-i rendkívüli közgyűlésen jelenlévő részvényeseknek átadták, és a többiek is bármikor átvehették, illetve elolvashatták volna. A per tárgyalásának felfüggesztését ellenezte.
Az elsőfokú bíróság a 2004. február 11. napján kelt G.40.718/2003/14. számú ítéletében az alperes 2003. május 29-én megtartott közgyűlésén hozott valamennyi határozatot hatályon kívül helyezte. Kötelezte az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I., II. és III. rendű felperesek részére egyenként 30.000,- Ft perköltséget. Kötelezte továbbá a II. és III. rendű felpereseket, hogy 8 napon belül egyenként rójanak le az iratoknál 21.000-21.000,- Ft le nem rótt illetéket, lelet kiállításának a terhe mellett.
Döntését azzal indokolta, hogy a felperesek tárgyalás felfüggesztésére vonatkozó indítványát arra tekintettel mellőzte, hogy a felperesek azon kereseti előadása, amely szerint a közgyűlést ténylegesen nem alperes jogszerűen megválasztott igazgatósága hívta össze, valóban kapcsolatban állhat a 2003. március 24-i közgyűlési határozatok megtámadásával, viszont a kereset másik jogcíme önállóan elbírálható és ennek előkérdését a másik perben hozandó döntés nem képezheti.
A felperesek másik jogcímen előterjesztett keresetét megalapozottnak találta az elsőfokú bíróság, hivatkozva az e körben kialakult és a Legfelsőbb Bíróság Cgf.II.31.091/2001/4. számú eseti döntésében is megmutatkozó bírói gyakorlatra, amely szerint "a Gt. 228. § (2) bekezdésben szereplő tudomásra hozási kötelezettség azt jelenti, hogy a zárt körűen működő részvénytársaságnak a beszámolónak, valamint az igazgatóság és a felügyelő bizottság lényeges adatairól a részvényeseket ténylegesen tájékoztatnia kell, nem elégséges a fenti okiratok megtekinthetőségének a biztosítása". Erre tekintettel a közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, ezért a Gt. 234. § (6) bekezdése szerint határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében, és akkor kerülhetett volna sor, ha a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoztak. Ennek feltételei azonban jelen esetben nem álltak fenn, mivel a felperesek a közgyűlés megtartása ellen tiltakoztak, majd onnan az eredménytelen kifogásaik elutasítását követően, még a határozatok meghozatala előtt eltávoztak, tehát nem voltak jelen. Mindezekre tekintettel az elsőfokú bíróság a 2003. május 29-én megtartott közgyűlésen hozott valamennyi határozatot a Gt. 48. § (2) bekezdése alapján, mint jogsértő határozatokat hatályon kívül helyezte. A perköltségről a Pp. 78. § (1) bekezdése alapján határozott azzal, hogy a felpereseknek a kereseti illetéken felül mérlegeléssel 9.000,- Ft ügyvédi munkadíjat állapított meg fejenként.
Az elsőfokú bíróság ítélete ellen az alperes nyújtott be fellebbezést, amelyben annak megváltoztatását és a felperesek keresetének elutasítását, továbbá a felpereseknek az első- és másodfokú eljárás perköltségeiben való marasztalását kérte. Érdemben arra hivatkozott, hogy a Gt. 228. § (2) bekezdése helyes értelmezése szerint az iratok megküldése nem kötelező, az alperes vezérigazgatója a rendes közgyűlést megelőzően a részvényesekkel személyesen szóban ismertette a Gt. 228. § (2) bekezdésben foglaltakat, így a Számviteli Törvény szerinti beszámoló, az igazgatóság, valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatairól a részvényesek a közgyűlést megelőzően több mint 15 nappal tudomást szereztek. Fellebbezéséhez csatolta W. Ferenc, az alperesi részvénytársaság vezérigazgatójának nyilatkozatát, valamint az igazgatóság 2003. április 15.-i üléséről felvett jegyzőkönyv másolatát, annak jelenléti ívével és meghívójával együtt, annak igazolására, hogy a közgyűlést az igazgatóság hívta össze.
Az I. rendű felperes 4. sorszámú csatlakozó fellebbezésében az elsőfokú bíróság ítéletének részbeni megváltozatását, ezen belül annak megállapítását is kérte, hogy a rendes közgyűlést összehívó tisztségviselők érvényes mandátummal rendelkeztek, mert az őket megválasztó közgyűlés összehívása is szabálytalan volt.
Az alperes a csatlakozó fellebbezésre tett észrevételében előadta, hogy az abban foglaltak nem alaposak. Csatolta a Fővárosi Bíróság 2004. január 19. napján kelt 35.G.41.422/2003/5. számú végzését, amellyel a felpereseknek a 2003. március 24-i közgyűlésen hozott határozatok megsemmisítésére irányuló keresetlevelét idézés kibocsátása nélkül elutasította, valamint az ezt a végzést helybenhagyó, a Fővárosi Ítélőtábla 2004. május 5. napján kelt 14.Gf.40.107/2004/2. számú végzését.
A másodfokú bíróság a fellebbezést és a csatlakozó fellebbezését megalapozatlannak találta.
Megállapította, hogy az elsőfokú bíróság ítéletében a tényállást érdemben helyesen állapította meg, és helytálló jogi következtetéssel hozta meg a döntését.
Elsődlegesen rögzítette a Fővárosi Ítélőtábla, hogy jelen per tárgya a 2003. május 29-i közgyűlési határozatok jogszabályi megfelelőségének vizsgálata. E körben teljes mértékben osztotta a másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság jogi álláspontját azzal a megjegyzéssel, hogy az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában hivatkozott döntés a Bírósági Határozatok gyűjteményében is megjelent BH 2003.252 szám alatt.
A fellebbezés kapcsán rámutatott a Fővárosi Ítélőtábla, hogy a hivatkozott eseti döntés a Gt. 228. § (2) bekezdésének - a bírói gyakorlat által elfogadott - helyes értelmezését rögzíti, de jelen esetben a jogszabályi előírásokat az alperes alapító okiratának 12.5. pontja konkretizálja is, miszerint: "A meghívóhoz mellékelni a napirendre tűzött kérdések eldöntéséhez szükséges adatokat tartalmazó előterjesztést….".
A közgyűlést az alapító okirat 12.4. pontja szerint az ülés napját legalább 15 nappal megelőzően küldött meghívó útján kell összehívni. Az alapító okirat fenti előírásaiból tehát egyértelműen következik a jogszabályi előírások betartásának módja, a napirendre tűzött kérdések - az évi rendes közgyűlésre figyelemmel a 2002. évi beszámoló, az erről készült könyvvizsgálói és felügyelő bizottsági jelentések, az igazgatóság beszámolója, az eredményfelosztásra vonatkozó javaslat és a következő évre szóló üzleti terv - eldöntéséhez szükséges kapcsolódó anyagoknak a meghívó mellékleteként történő megküldésének kötelezettsége.
Az I. rendű felperes csatlakozó fellebbezésében foglaltakra tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla - annak rögzítése mellett, hogy e körben is osztotta az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában kifejtett azon álláspontját, hogy a Gt. 228. § (2) bekezdésére alapított kereseti kérelem önállóan elbírálható volt - megállapította, hogy a rendes közgyűlést összehívó igazgatóság erre való jogosultságának kérdése jelen perben nem vizsgálható, a Fővárosi Bíróság G.41.422/2003/5. számú határozata alapján a felperesek keresetlevele idézés kibocsátása nélkül 2004. május 5-én jogerősen elutasításra került.
A 2003. március 24-i közgyűlésen hozott határozatok alapján a cégjegyzékbe a cégbíróság 102. sorszámú végzésével bejegyzett adatok már nem támadhatók, mert nincs olyan határozat, amely ezen bejegyzett adatok törvénysértő voltát megállapítaná, vagy valószínűsítené (1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 52. § (2) bek.).
Mindezekre tekintettel a Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 253. § (2) bekezdése alapján - a fenti kiegészítésekkel - helybenhagyta.
A Fővárosi Ítélőtábla a jogerős ítéletét közvetlenül megküldeni rendelte az alperesi társaság cégjegyzékét vezető cégbíróságnak a Ctv. 50. § (1) bekezdés e) pontjára hivatkozással azzal, hogy az egyébként cégjegyzéki adatot nem érintő közgyűlési határozatok hatályon kívül helyezésére tekintettel - a szükséghez képest - törvényességi felügyeleti eljárást folytasson le.
Az alperes fellebbezése, valamint az I. rendű felperes csatlakozó fellebbezése nem vezetett eredményre; a II. és a III. rendű felperesek az alperes fellebbezésére ellenkérelmet nem terjesztettek elő; a felperesek jogi képviselője a másodfokú tárgyaláson nem jelent meg; a Fővárosi Ítélőtábla mindezekre figyelemmel a Pp. 239. §-a szerint alkalmazandó Pp. 81. § (1) bekezdése alapján akként rendelkezett, hogy a másodfokú eljárásban felmerült költségét mindegyik fél maga viseli.
(Fővárosi Bíróság G.40.718/2003/14.
Fővárosi Ítélőtábla Gf.40.128/2004/5.)