adozona.hu
MBH 2004.08.67
MBH 2004.08.67
A kft. megismételt taggyűlése összehívásának rendjét kifejezett társasági szerződési rendelkezéssel kell szabályozni úgy, hogy abból kitűnjön, hogy a megismételt taggyűlés összehívására ki jogosult, s az milyen módon, milyen időközzel történhet. A hiánypótlásra felhívó végzésben közölt hiányosságok a fellebbviteli eljárás során joghatályosan már nem pótolhatóak. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 123. § (1) bek. h) pontja; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 41. § (3) bek.]
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A D. Reklám- és Rendezvényszervező Korlátolt Felelősségű Társaság jogi képviselője bejegyzés iránti kérelmet nyújtott be a Fővárosi Bírósághoz mint Cégbírósághoz.
A bejegyzési kérelem alapjául szolgáló 2002. június 18.-án kelt társasági szerződés megismételt taggyűlés összehívását szabályozó VI. pontjának hiányos volta miatt a bíróság hiánypótlásra felhívó végzést adott ki. Ebben 30 napos határidővel felhívta a kérelmezőt a megismételt taggyűlés összehívása rendjének egyértelmű szabályozás...
MBH 2004.08.67 A kft. megismételt taggyűlése összehívásának rendjét kifejezett társasági szerződési rendelkezéssel kell szabályozni úgy, hogy abból kitűnjön, hogy a megismételt taggyűlés összehívására ki jogosult, s az milyen módon, milyen időközzel történhet.
A hiánypótlásra felhívó végzésben közölt hiányosságok a fellebbviteli eljárás során joghatályosan már nem pótolhatóak.
A D. Reklám- és Rendezvényszervező Korlátolt Felelősségű Társaság jogi képviselője bejegyzés iránti kérelmet nyújtott be a Fővárosi Bírósághoz mint Cégbírósághoz.A bejegyzési kérelem alapjául szolgáló 2002. június 18.-án kelt társasági szerződés megismételt taggyűlés összehívását szabályozó VI. pontjának hiányos volta miatt a bíróság hiánypótlásra felhívó végzést adott ki. Ebben 30 napos határidővel felhívta a kérelmezőt a megismételt taggyűlés összehívása rendjének egyértelmű szabályozására, mivel "a megengedő megfogalmazás eltérést tesz lehetővé". Az eredeti szerződési megfogalmazást, amely szerint "a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel is történhet" a 2002. szeptember 5-én kelt, a bíróságra szeptember 1-én érkezett szerződésmódosítással akként szabályozták, hogy: "A megismételt taggyűlés összehívásának rendjére a Gt. 123. § (1) bek. h) pontja az irányadó".
A bíróság a bejegyzési kérelmet 7. sorszámú végzésével a hiánypótlás nem megfelelő teljesítése miatt elutasította. Indokolásában rámutatott, hogy a kérelmezőknek éppen a Gt. 123. § (1) bek. h) pontját kellett volna konkrét tartalommal kitölteni ahhoz, hogy a szerződés alapján a kft. bejegyezhető legyen. A kogens jogszabályhely megismétlése nem tartalmazza a tagok megállapodását, ezért bejegyzésre nem kerülhetett sor.
A jogi képviselő az elutasító végzés ellen előterjesztett fellebbezésében kérte a végzés megváltoztatását és az elsőfokú bíróság bejegyzés teljesítésére utasítását. Álláspontja szerint az eredeti szerződésben írt rendelkezés is megfelelő volt, a cégbíróság hiánypótlásra való felhívása alaptalan és megfogalmazása érthetetlen volt.
A fellebbezéssel egyidejűleg becsatolt egy 2002. október 7-én kelt társasági szerződés módosítást, amely szabályozza a megismételt taggyűlés összehívását: "A megismételt taggyűlést az eredménytelen taggyűlés időpontjától számított 15 napon belül a napirend ismételt közlésével, a rendes taggyűlésre szóló meghívásnak megfelelő módon kell összehívni."
A Fővárosi Ítélőtábla a fellebbezést alaptalannak találta.
Álláspontja szerint helytállóan utasította el az elsőfokú bíróság a cég bejegyzés iránti kérelmét arra hivatkozással, hogy a hiánypótlást nem megfelelően teljesítették. Megalapozottan bocsátott ki az elsőfokú bíróság hiánypótlásra felhívást, ugyanis a társasági szerződés nem tartalmazta a megismételt taggyűlés összehívásának rendjét, vagyis azt, hogy ki, mi módon, milyen időközzel hívja össze a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlést.
A fellebbezéshez benyújtott szerződésmódosítás már egyértelmű szabályozást tartalmazott. A Ctv. 41. § (3) bekezdése azonban kimondja, hogy a hiánypótlásra felhívó végzésben feltüntetett hiányokat a fellebbezési eljárásban a bejegyzést kérő nem pótolhatja joghatályosan. Ebből következik, hogy a Fővárosi Ítélőtábla a fellebbező fél javára nem értékelhette a szerződés megfelelő módosításának benyújtását.
Az érdemben helytálló elsőfokú határozatot a Fővárosi Ítélőtábla a Ctv. 20. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Fővárosi Bíróság Cg. 01-09-707255/7. és
Fővárosi Ítélőtábla 10. Cgf. 40476/2003/2.)