adozona.hu
BH 2004.1.26
BH 2004.1.26
A felfüggesztő feltételhez kötött üzletrész-átruházási szerződés meghiúsul, ha a szerződés hatályosulását megelőzően az üzletrész lefoglalása miatt az üzletrészen elidegenítési és terhelési tilalom keletkezik [Ptk. 228. §, 1994. évi LIII. tv. (Vht.) 86. § (1) és (2) bek., 104. § (3) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 44. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A 2000. november 6-án kelt tagjegyzék szerint a társaság tagja: dr. H. Gy. 2 700 000 Ft névértékű, és H. E. 3 000 000 Ft névértékű üzletrésszel.
2001. július 19-én P.-né G. M. önálló bírósági végrehajtó tájékoztatta a cégbíróságot, hogy dr. H. Gy. üzletrészét 2001. július 12-én lefoglalta.
2001. július 26-án a cég jogi képviselője kérelmet nyújtott be a cég tagjainak személyében bekövetkezett adatváltozás bejegyzése iránt. A csatolt, 2001. május 20-án kelt üzletrész-átruházási szerződés sze...
BH 2004.1.26 A felfüggesztő feltételhez kötött üzletrész-átruházási szerződés meghiúsul, ha a szerződés hatályosulását megelőzően az üzletrész lefoglalása miatt az üzletrészen elidegenítési és terhelési tilalom keletkezik [Ptk. 228. §, 1994. évi LIII. tv. (Vht.) 86. § (1) és (2) bek., 104. § (3) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 44. § (1) bek.].
A 2000. november 6-án kelt tagjegyzék szerint a társaság tagja: dr. H. Gy. 2 700 000 Ft névértékű, és H. E. 3 000 000 Ft névértékű üzletrésszel.2001. július 19-én P.-né G. M. önálló bírósági végrehajtó tájékoztatta a cégbíróságot, hogy dr. H. Gy. üzletrészét 2001. július 12-én lefoglalta.
2001. július 26-án a cég jogi képviselője kérelmet nyújtott be a cég tagjainak személyében bekövetkezett adatváltozás bejegyzése iránt. A csatolt, 2001. május 20-án kelt üzletrész-átruházási szerződés szerint dr. H. Gy. a 2 700 000 Ft névértékű üzletrészét, a névértékkel azonos vételáron N. D. részére átruházta.
A szerződés 4. pontja rögzíti, hogy a törzsbetétek teljes összege nem került befizetésre. Az üzletrész átruházási szerződés hatályosulásának feltétele a hiányzó 1 000 000 Ft két hónapon belüli befizetése.
A D. Bank Rt. 2001. július 20-án kelt igazolása szerint a cég számlájára dr. H. Gy. 900 000 Ft-ot, H. E. 100 000 Ft-ot befizetett.
A cégbíróság felhívására a cég jogi képviselője kifejtette, hogy a hiányzó törzsbetétek 2001. július 20-i befizetésére tekintettel az üzletrész-átruházási szerződés 2000. május 20-i hatállyal létrejött. Ezért az ezt követő időpontban történt foglalás ellenére a tagváltozás bejegyzésének, 2001. május 20-i hatállyal nincs akadálya.
A cégbíróság a 2001. szeptember 17-én kelt végzésével - a nyilatkozatban foglaltak ellenére - az adatváltozás bejegyzése iránti kérelmet elutasította. Határozatának indokolása szerint a lefoglalt üzletrész forgalomképtelenné vált. Annak átruházásáról a szerződő felek érvényes megállapodást nem köthettek. Érvényes szerződés hiányában az azon alapuló bejegyzés iránti kérelem elutasításának volt helye.
A cég jogi képviselője a végzéssel szemben benyújtott fellebbezésében kérte az elsőfokú bíróság határozatának megváltoztatását, és a bejelentett tagváltozás bejegyzésének elrendelését. Megismételte az elsőfokú eljárás során kifejtett álláspontját.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel megalapozatlan.
A Ptk. 228. § (1) bekezdése értelmében ha a felek a szerződés hatályának beálltát bizonytalan jövőbeni eseménytől teszik függővé, a szerződés hatálya e feltétel bekövetkeztével áll be.
A rendelkezésre álló iratokból az állapítható meg, hogy az adatváltozás bejegyzése iránti kérelemhez mellékelt üzletrész-átruházási szerződés 2001. július 12-én, a foglalás időpontjában még nem volt hatályos. Ebből következik, hogy az üzletrész tulajdonosának dr. H. Gy.-t kellett tekinteni. A bírósági végrehajtásról szóló 1994. évi LIII. törvény (Vht.) 86. § (1) bek., illetve (2) bekezdése alapján emiatt nem volt jogszabályi akadálya a foglalásnak.
A Vht. 104. § (3) bekezdése szerint a lefoglalt üzletrészen elidegenítési és terhelési tilalom keletkezett. A felfüggesztő feltétel bekövetkezése ellenére ezért a vevők tulajdonszerzését, vagyis a szerződés hatályosulását a hatályosulást megelőzően végrehajtott foglalás meghiúsította.
Helyesen járt el az elsőfokú bíróság, amikor - az 1997. évi CXLV. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 44. § (1) bekezdésében biztosított vizsgálati jogkörében eljárva - a bejelentett adatváltozás bejegyzését elutasította.
A Legfelsőbb Bíróság az érdemben helytálló határozatot a Ctv. 20. § (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 259. §-a, illetve Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Cgf. VII. 32.352/2001. sz.)