adozona.hu
MBH 2002.12.40
MBH 2002.12.40
A tagváltozást visszamenőleges (ex tunc) hatállyal jegyzi be a cégbíróság, míg a jegyzett tőke változásának bejegyzése ex nunc hatályú. Ha e két cégadat egymással oksági kapcsolatban van, a tagváltozás bejegyzésének hatálya meg kell egyezzen a vagyonváltozás hatályával. Vonatkozik ez a kültag kilépésével kapcsolatos, és a 3(06) számú - a kültagok betétének együttes összegét feltüntető - cégjegyzéki rovatra is. (1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 28. §, 30. § (2)-(3) bek., 45. § (1) bek.; Legfelsőbb Bíróság 5/1999.
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
M. 2000 Kereskedelmi és Szolgáltató Bt. 2002. július 26.-án változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a bírósághoz, melyben 2002. július 1. napjával L.E. kültag kilépésének és M.Cs. kültag belépésének ex tunc hatályú bejegyzését kérték.
A kültag-változás eredményeképpen a kültagok vagyoni betétének összege 400.000.Ft.-ról 250.000.Ft.-ra, a társaság jegyzett tőkéje pedig 600.000.Ft.-ról, 450.000.Ft.-ra csökkent. Erre nézve is előterjesztették a változásbejegyzési kérelmet.
A bíróság megállap...
MBH 2002.12.40 A tagváltozást visszamenőleges (ex tunc) hatállyal jegyzi be a cégbíróság, míg a jegyzett tőke változásának bejegyzése ex nunc hatályú. Ha e két cégadat egymással oksági kapcsolatban van, a tagváltozás bejegyzésének hatálya meg kell egyezzen a vagyonváltozás hatályával. Vonatkozik ez a kültag kilépésével kapcsolatos, és a 3(06) számú - a kültagok betétének együttes összegét feltüntető - cégjegyzéki rovatra is.
[1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 28. §, 30. § (2)-(3) bek., 45. § (1) bek.; Legfelsőbb Bíróság 5/1999. Polgári Jogegységi határozata]
M. 2000 Kereskedelmi és Szolgáltató Bt. 2002. július 26.-án változásbejegyzési kérelmet nyújtott be a bírósághoz, melyben 2002. július 1. napjával L.E. kültag kilépésének és M.Cs. kültag belépésének ex tunc hatályú bejegyzését kérték.A kültag-változás eredményeképpen a kültagok vagyoni betétének összege 400.000.Ft.-ról 250.000.Ft.-ra, a társaság jegyzett tőkéje pedig 600.000.Ft.-ról, 450.000.Ft.-ra csökkent. Erre nézve is előterjesztették a változásbejegyzési kérelmet.
A bíróság megállapította, hogy az 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 28. § értelmében a bejegyezni kért adat fő szabályként a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, a bejegyzés napjával válik hatályossá. (Úgynevezett "bírói hatály")
Ezalól csak a Ctv. 30. § (2)-(3) bekezdésében felsorolt adatok - egyebek közt a tagváltozás fajtái - képeznek kivételt.
Erre tekintettel a jelen ügyben kért kültag-változás is visszamenőleges hatállyal lett volna bejegyezhető, ha a tagváltozás nem járt volna egyúttal a jegyzett tőke és a kültagok vagyoni betéte összegének változásával is. Utóbbi adatok ugyanis csak ex nunc hatállyal jegyezhetők be, lévén, hogy a Ctv. 30. § (2)-(3) bekezdésének taxatív felsorolásából hiányoznak.
Ha a bíróság a tagok személyváltozását ex tunc, a vagyonváltozást ex nunc hatállyal jegyzi be, a cégjegyzék adataiban feloldhatatlan ellentmondás következik be, mely körülmény a kívülálló számára, aki a cég viszonyait nem ismeri, elfogadhatatlan.
Emiatt az összetartozó adathalmazt mindenképpen azonos hatállyal kell a cégjegyzékben szerepeltetni, s mivel a vagyonváltozás bírói hatálya jelentősebb tényező a bíróság álláspontja szerint, mint a tagsági viszony változásának időpontja, ésszerű, ha a cégjegyzéki adatokat egységesen a vagyonváltozás ex nunc hatályú bejegyzése elrendeléséhez köti a bíróság.
A tagsági viszony keletkezésének illetve megszűnésének időpontja, amennyiben ez utóbb akármilyen (például felelősségi) okból - kérdésessé válik, vita esetén minden további nélkül bizonyítható.
A 2002- július elsején kelt társasági szerződés módosításból megállapíthatóan a tagok és a társaság közös megegyezése szerint L.E. kilépése és M.Cs. belépése 2002. július elsejei hatállyal következett be. A cégbírósági bejegyzés e vonatkozásban a bíróság álláspontja szerint csupán regisztratív, így a vagyonváltozás hatályához kötődő bejegyzési időpont ellenére sincs elzárva a tag attól, hogy tagsági viszonya megszűnésének vagy keletkezésének tényleges időpontját szükség esetén bizonyítsa.
A cégbíróságot jelen ügyben a fentieken túlmenően köti a Legfelsőbb Bíróság 5/1999. számú Polgári Jogegységi határozata, mely szerint a tagok személyében bekövetkezett változás a tőkeváltozás bejegyzésének napjával hatályos, ha a tagváltozás a jegyzett tőke változásával összefügg.
A megyei bíróság álláspontja szerint ez a jogegységi határozat a jegyzett tőke változásán túl a kültagi vagyoni betétek összegének módosulására nézve is irányadó, ezért a kérelemtől eltérően rendelte el a változás bejegyzését, az alábbiak szerint:
A bíróság a 2002. július 26.-án benyújtott változásbejegyzési kérelmet a kérelemtől eltérően rendelte bejegyezni, azzal, hogy a társaság jegyzett tőkéje 450.000.Ft.-ra, a kültagok vagyoni betétjének összege pedig a kültagváltozás folytán 250.000.Ft.-ra csökkent, és a kültagok személyének változását, valamint az előbbi adatokat a kérelemtől eltérően egyaránt 2002. szeptember 5.-i hatállyal, azaz a bírói bejegyzési utasítás időpontjával rendelte bejegyezni.
A bíróság végzése ellen az 1997. évi CXLV. tv. 45. § (1) bek. értelmében fellebbezést engedett, a kérelmező azonban jogorvoslattal nem élt, a megyei bíróság döntése jogerőre emelkedett.
(Pest Megyei Cégbíróság, Cg. 13-06-037099/12. és 12-I.)