adozona.hu
MBH 2002.9.30
MBH 2002.9.30
A részvénytársaság alaptőkéje a Gt. 258. § (2) bekezdése szerinti egyszerűsített módon csak akkor szállítható le, ha a leszállítást törvény kötelezően előírja. Egyéb esetekben hitelezővédelmi okból nem hagyható el a Gt. 262. § szerinti hirdetményi eljárás és a hitelezői jogosítványok gyakorlását biztosítani kell. A bejegyezni kért adat a cégjegyzékbe való bejegyzéssel válik hatályossá, így nem lehetséges egyetlen változásbejegyzési kérelemben a társaság jegyzett tőkéjének leszállítását és a leszállított mér
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az átalakulással létrejött K. Szövetkezeti Rt. igazgatósága 2001. április 19.-én az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 243. § (1) bek. a.) pontja alapján összehívta a társaság közgyűlését, figyelemmel arra, hogy a hivatkozott jogszabály szerint az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a részvénytársaság saját tőkéje (azaz teljes, tényleges vagyona) veszteség k...
MBH 2002.9.30 A részvénytársaság alaptőkéje a Gt. 258. § (2) bekezdése szerinti egyszerűsített módon csak akkor szállítható le, ha a leszállítást törvény kötelezően előírja. Egyéb esetekben hitelezővédelmi okból nem hagyható el a Gt. 262. § szerinti hirdetményi eljárás és a hitelezői jogosítványok gyakorlását biztosítani kell.
A bejegyezni kért adat a cégjegyzékbe való bejegyzéssel válik hatályossá, így nem lehetséges egyetlen változásbejegyzési kérelemben a társaság jegyzett tőkéjének leszállítását és a leszállított mértékről történő felemelés bejegyzését kérni.
(1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 243. § (1) bek. a.) pontja és (2) bek., 258. § (2) bek., 262. §; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 28. §, 41. § (4) bek., 44. § (3) bek.)
Az átalakulással létrejött K. Szövetkezeti Rt. igazgatósága 2001. április 19.-én az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 243. § (1) bek. a.) pontja alapján összehívta a társaság közgyűlését, figyelemmel arra, hogy a hivatkozott jogszabály szerint az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a részvénytársaság saját tőkéje (azaz teljes, tényleges vagyona) veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent.Ezen a közgyűlésen a Gt. 243. § (2) bek. és 258. § (2) bek. alapján (azaz a hitelezővédelmi hirdetményi eljárás mellőzésével) a társaság alaptőkéjét 66.900.000.Ft.-ról 22.210.000.Ft.-ra leszállították, majd a következő határozattal - új részvényes bevonásával - 45.210.000.Ft.-ra fölemelték. A változásbejegyzési kérelemben a két aktus végeredményének, azaz 66.900.000.Ft.-ről 45.210.000.Ft.-ra történő alaptőke-változást kérték bejegyezni a cégjegyzékbe.
A megyei bíróság hiánypótlást rendelt el. Végzésében felhívta a társaságot, hogy csatolja a tőkeleszállítás alapjául szolgáló leltárral alátámasztott mérlegét, amely igazolja a nagyarányú vagyonvesztést.
Felhívta a társaság figyelmét arra is, hogy az alaptőke felemelésére csak a csökkenés bejegyzése után kerülhet sor, tekintve, hogy a változás a cégbírósági bejegyző végzés dátumától hatályos, ezért erre figyelemmel kell előterjeszteni a változásbejegyzési kérelmet.
A jogi képviselő a hiánypótlásban foglaltaknak csak részben tett eleget. Becsatolta a mérleget, de nem csatolta be az azt alátámasztó leltárt. A mérleg alapján a megyei bíróság megállapította, hogy a társaság vagyonvesztése nem éri el az 1997. évi CXLIV. tv. 243. § (1) bek. a.) pontjában meghatározott mértéket. A hivatkozott jogszabályhely szerint akkor kell a részvénytársaságnak az alaptőke leszállításáról dönteni, ha "a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent."
A K. Részvénytársaság alaptőkéje 66.900.000.Ft. Ennek kétharmada 44.300.000.Ft. A benyújtott - 2001. október 30.-i zárónappal készült - mérleg szerint a részvénytársaság saját tőkéje 79.381.000.Ft., ami az átalakuláskori 137.910.000. forinthoz képest valóban súlyos veszteséget mutat, de nem éri el a törvény által előírt mértéket, így a 243. § (2) bekezdés alapján a tőke csökkentést nem lehet végrehajtani.
A hitelezővédelmi szempontok megkövetelik, hogy a társaság az alaptőkéjét csak a törvényben meghatározott általános szabályok szerint, a hitelezők értesítésével, esetleges biztosíték adásával végezze. "Egylépcsős" módon, azaz a hirdetményi, biztosítékadási szabályok mellőzésével csak akkor történhet a jegyzett tőke leszállítása, ha a leszállítást valamely okból a törvény kötelezően előírja. Mivel a csatolt mérleg adataiból megállapíthatóan jelen esetben erről nincs szó, a leszállítás csak a Gt. 262. § előírásainak betartásával mehet végbe jogszerűen.
Megállapította továbbá a megyei bíróság azt is, hogy az alaptőke-emelést nem lehet végrehajtani a csökkentéssel egyidőben, hiszen a jegyzett tőke változása a bejegyzéssel hatályos, ezért egy még be nem jegyzett alaptőkét nem lehet megemelni sem. (1997. évi CXLV. tv. 28. §)
Fenti körülményekre tekintettel a megyei bíróság a változásbejegyzési kérelmet az 1997. évi CXLV. tv. 44. § (3) bekezdéséhez képest alkalmazandó 41. § (4) bek. értelmében elutasította.
(Hajdú-Bihar Megyei Bíróság Cg. 09-10-000347/18.)