adozona.hu
MBH 2002.6.20
MBH 2002.6.20
A Gt. 3. § (1) bekezdése taxatíve felsorolja azokat a személyeket, akik (amelyek) gazdasági társaság alapítására jogosultak, vagy már működő ilyen társaságba tagként beléphetnek. E felsorolásban az előtársaságot nem említi, ebből következően az előtársaság üzletrész átruházás révén sem váhat kft. tagjává korlátozott jogalanyisága ellenére sem. (1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (1) bek., 16. § (2) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 20. § (1) bek., 27. §, 44.§ (2) bek.; Pp. 95.§)
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az R. Invest Befektetési Kft. változásbejegyzési kérelmet nyújtott be 2001. december 11.-én a megyei cégbírósághoz. A társasági szerződést 2001. november 27.-én több ponton módosították, s a szerződésmódosításban néhány új tag is részt vett, akik üzletrész átruházás folytán kerültek a kft. tulajdonosai közé.
A megyei cégbíróság a csatolt dokumentáció alapján megállapította, hogy a társasági szerződés módosítást aláíró tagok közül a külföldi tag kivételével valamennyi új tag, illetve cég cé...
MBH 2002.6.20 A Gt. 3. § (1) bekezdése taxatíve felsorolja azokat a személyeket, akik (amelyek) gazdasági társaság alapítására jogosultak, vagy már működő ilyen társaságba tagként beléphetnek. E felsorolásban az előtársaságot nem említi, ebből következően az előtársaság üzletrész átruházás révén sem váhat kft. tagjává korlátozott jogalanyisága ellenére sem. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 3. § (1) bek., 16. § (2) bek.; 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 20. § (1) bek., 27. §, 44.§ (2) bek.; Pp. 95.§]
Az R. Invest Befektetési Kft. változásbejegyzési kérelmet nyújtott be 2001. december 11.-én a megyei cégbírósághoz. A társasági szerződést 2001. november 27.-én több ponton módosították, s a szerződésmódosításban néhány új tag is részt vett, akik üzletrész átruházás folytán kerültek a kft. tulajdonosai közé.
A megyei cégbíróság a csatolt dokumentáció alapján megállapította, hogy a társasági szerződés módosítást aláíró tagok közül a külföldi tag kivételével valamennyi új tag, illetve cég cégjegyzékbe való bejegyzése a tárgyi társasági szerződés módosítás (és üzletrész átruházás) bekövetkeztét követően történt 2001. november 27. után.
A cégbíróság által megtekintett országos cégjegyzéki adatokból is ez volt megállapítható.
A bíróság hiánypótlási felhívást adott ki. Ebben az 1997. évi CXLV. tv. 20. § (1) bek., 44. § (2) bek. és a Pp. 95. § (1) bek. alapján az alábbiakra hívta fel a társaságot:
A Gt. 3. § (1) bekezdése szerint gazdasági társaság alapítói lehetnek (társaságba tagként beléphetnek) a természetes személyek, a jogi személyiséggel rendelkező gazdasági társaságok és jogi személyek, azaz akiknek van jogalanyiságuk.
Tekintettel arra, hogy a Gt. 16. § (2) bekezdése szerint a gazdasági társaság cégjegyzékbe való bejegyzése napjával jön létre, a korlátolt felelősségű társaság is csak ettől kezdve lesz jogi személy.
A bejegyzés napja előtt a bejegyzés alatt álló előtársaság más társaság alapítója vagy tagja nem lehet üzletrész átruházás útján sem, a Gt. 3. § (1) bekezdése ugyanis a társaság létrehozására jogosultak között az előtársaságot nem nevesíti.
Erre tekintettel nyújtsanak be olyan társasági szerződés módosítást, illetve egységes szerkezetű okiratot, amely csak a cégjegyzékbe 2001. November 27.-éig bejegyzett jogi személy tag, valamint a korábbi tag nevét, székhelyét tartalmazza, illetőleg csak ezen tagok írják alá a módosítást (esetlegesen az egységes szerkezetű okiratot).
Szükségesnek látta olyan változásbejegyzési kérelem beadását is, amelyen a 2001. november 27.-ig be nem jegyzett tagként jelentkező előtársaságokat nem tüntették fel, illetve felhívta a kérelmezőt az ezek tagkénti bejegyzésére vonatkozó kérelem visszavonására.
Tájékoztatta a bíróság a céget, hogy a Ct. 27. §-a alapján a változás bejegyzésre vonatkozó (teljes) kérelmet is visszavonhatja, a változásbejegyzési eljárás felfüggesztésére azonban a fentiekben kifejtettek szerint nincs törvényi lehetőség.
A kérelmező a bíróság felhívását tudomásul vette, a 2001. december 11.-én beadott változásbejegyzési kérelmet visszavonták, s a bíróság az erre vonatkozó eljárást megszüntette.
A társaság tagjai az előtársasági "tagok" bejegyzését és jogi létrejöttét követően új üzletrész-átruházási és társasági szerződés módosítási okiratokat készítettek. Ezeknek alapján új változásbejegyzési kérelmet terjesztett elő a társaság jogi képviselője, mely kérelemnek a cégbíróság eleget tett.
(Pest Megyei Cégbíróság 17.Cg.13-09-081803/18.)