adozona.hu
MBH 2002.3.4
MBH 2002.3.4
Olyan átalakulásnál, ahol a jogutód kft.. kht. vagy rt. lesz, a jogutód vagyonleltár-tervezetében meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek a saját tőkének a mérleg főösszegéhez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód társaság jegyzett tőkéjét fogják képezi. A jogutód tőkeszerkezetének megtervezésénél nem lehet figyelmen kívül hagyni a vagyonmérleg-tervezetek adatait. Korrekciókra csak úgy és annyiban van mód, ahogyan azt a számviteli törvény előírásai, valamint a Gt. vonatkozó rendelkezései
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
G. és Társa Kereskedelmi és Szolgáltató Bt. kft.-vé kívánt átalakulni, és az erre irányuló bejegyzési kérelmet a megyei cégbíróságon előterjesztette.
A bíróság 2000. május 15.-i végzésében hiánypótlásra hívta fel a kérelmezőt.
I. Ennek során kötelezte a társaságot, hogy 45 napon belül
a számviteli törvény előírásainak megfelelő, tételes adatokat tartalmazó vagyonleltár-tervezeteket nyújtson be, külön az átalakuló bt., és külön a jogutód kft. vonatkozásában. A kft. vagyonleltár-tervezet...
MBH 2002.3.4 Olyan átalakulásnál, ahol a jogutód kft.. kht. vagy rt. lesz, a jogutód vagyonleltár-tervezetében meg kell jelölni azokat a vagyontárgyakat, amelyek a saját tőkének a mérleg főösszegéhez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód társaság jegyzett tőkéjét fogják képezi.
A jogutód tőkeszerkezetének megtervezésénél nem lehet figyelmen kívül hagyni a vagyonmérleg-tervezetek adatait. Korrekciókra csak úgy és annyiban van mód, ahogyan azt a számviteli törvény előírásai, valamint a Gt. vonatkozó rendelkezései megengedik.
Ha az átalakuló társaság vagyona (saját tőkéje) a jogutód társaság jegyzett tőkéjét nem fedezi, a szükséges mértékű tőkepótlásokat az átalakulás előfeltételeként el kell végezni, s ennek során a készpénzbefizetési és apportszolgáltatási szabályokat az alapítási normáknak megfelelően be kell tartani.
Az ügyvezetői teendők nem minősülhetnek mellékszolgáltatásnak.
A társasági szerződés szükségképpeni tartalmi eleme a szavazati jog mértékének meghatározása.
A taggyűlés és a megismételt taggyűlés meghívóinak elküldése és a taggyűlés (megismételt taggyűlés) napja között legalább 15 napnak kell eltelnie.
(1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 59. § (1) bek., 62. § (3)-(4) bek., 63.§ (2)-(3) bek., 64.§ (3)-(4) bek., 65. §, 68. § (2) bek., 123. § (1) bek. c.) pontja, 124. § (3) bek., 131. § (1) bek, 153. § (2) bek.; 1997. évi CXLV. tv. mellékletének II. 1. pontja, III. 1-3. pontja és 7. pontja.)
G. és Társa Kereskedelmi és Szolgáltató Bt. kft.-vé kívánt átalakulni, és az erre irányuló bejegyzési kérelmet a megyei cégbíróságon előterjesztette.A bíróság 2000. május 15.-i végzésében hiánypótlásra hívta fel a kérelmezőt.
I. Ennek során kötelezte a társaságot, hogy 45 napon belül
a számviteli törvény előírásainak megfelelő, tételes adatokat tartalmazó vagyonleltár-tervezeteket nyújtson be, külön az átalakuló bt., és külön a jogutód kft. vonatkozásában. A kft. vagyonleltár-tervezetére nézve megkövetelte, hogy abban a Gt. 68. § (2) bekezdése szerint jelöljék meg azokat a vagyontárgyakat, amelyek a saját tőkének a mérleg főösszegéhez viszonyított arányos értéke alapján a jogutód társaság jegyzett tőkéjét fogják képezni. A megjelölt vagyontárgyaknak meg kell felelniük a Gt. 124. § (3) bekezdésében előírt apport feltételeknek. Kizárólag pénzbetéttel nem alapíthatják a kft.-t, mert a bt. mérleg tervezete szerint a cégnek csak 6000.Ft. pénzeszköze van.
Észlelte a bíróság, hogy a jogelőd bt. mérlegtervezetéből megállapíthatóan a tagoknak mindenképpen pótlólagos hozzájárulást kell teljesíteni (akár pénzben, akár apporttal), mert a bt. saját tőkéje negatív. Amennyiben pénzbeli betéttel kívánják a jogutód kft.-t megalakítani, a hiányzó 2.994.000.Ft. befizetését pénzintézeti igazolással kell alátámasztani a társasági szerződésbe foglalt arányok szerint tagonként külön-külön. Az alapítói vagyon apporttal való kiegészítését e vagyontárgyak konkrét megjelölésével, a társaságnak történt átadásának igazolásával, az ügyvezetők nyilatkozatával kell teljesíteni.
Felhívta a bíróság a kérelmezőt arra is, hogy csatoljon olyan, az előzőekben írtaknak is megfelelő vagyonmérleg- és vagyonleltár tervezeteket külön-külön mind a jogelőd, mind a jogutód társaság tekintetében, amelyeket a független könyvvizsgáló hitelesítő záradékkal ellátott.
Kérte a bíróság az átalakulási hirdetményt tartalmazó Cégközlöny-lappéldányok megfelelő oldalainak benyújtását is. Felhívta a társaságot arra is, hogy amennyiben az előzőek teljesítése folytán a jogutód cég mérlegtervezetének adatai változnak, akkor az annak megfelelően kijavított közleményt tartalmazó lappéldányokat nyújtsa be.
II. A jogutód társasági szerződése is átdolgozásra szorult a
bíróság álláspontja szerint, részint a mérlegtervezetek korrekciói, részben pedig a szerződés Gt.-vel ellentétes kitételei miatt. Kötelezte ezért a társaságot arra, hogy a hiánypótlási időtartam alatt társasági szerződés módosítással határozzák meg a mérleg,- és leltáradatok változására figyelemmel a jogutód törzstőkéjét és nyújtsanak be olyan cégbejegyzési kérelmet, amelyben ezzel azonosan jelölték meg a tervezett tőkét.
Kötelezte a társaságot arra is, hogy egészítsék ki a társasági szerződést a szavazati jog mértékének meghatározásával (Gt. 123. § (1) bek. c.) pontja,) mivel ez a létesítő okirat szükségképpeni tartalmi eleme.
Módosítsák a társasági szerződés 12. pontjának rendelkezéseit, mert abból nem állapítható meg egyértelműen, hogy a személyes közreműködést milyen módon végzik: mellékszolgáltatásként, vagy munkaviszonyként. A meghatározásnál legyenek figyelemmel arra, hogy az ügyvezetői teendők (társasági szerződés szerint a cégvezetéssel kapcsolatos általános feladatok, munkáltatói jogkör, irányítás) nem minősülhet a Gt. 131. § (1) bek. értelmében mellékszolgáltatásnak. Csatolják az ezt tartalmazó új tagjegyzéket.
Felhívta a bíróság a kérelmezőt arra is, hogy módosítsa a taggyűlés és a megismételt taggyűlés időpontjára vonatkozó rendelkezést (5 munkanap), mert a Gt. 153. § (2) bekezdése szerint a meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell eltelnie, s ez kogens előírás, figyelemmel a Gt. 9. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra is.
A társaság a bíróság felhívásának eleget tett, a hiányokat pótolta, ezért a bíróság az átalakulást bejegyezte.
(Pest Megyei Bíróság 17. Cg. 13-09-084721)