adozona.hu
MBH 2002.3.3
MBH 2002.3.3
Az egyesülésre az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat, és az átalakulással létrejövő társasági formára irányadó szabályokat az egyesülés speciális előírásainak figyelembevételével megfelelően alkalmazni kell. A beolvadó és az átvevő társaság vagyonmérleg-tervezeteit a társaság által meghatározott azonos fordulónapra kell elkészíteni. A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek készítésének és a könyvvizsgáló auditálásának időpontja nem lehet későbbi, mint az azokat elfogadó legfőbb szerv másod
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
S. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. és az S. Művek Vasipari Kft. 2001. február 20.-án beolvadás bejegyzése iránti kérelmet terjesztett elő a megyei cégbíróságon. Ennek keretében az S. Művek Kft. törlését, és az átvevő S. Kft. változásainak bejegyzését kérték.
A bíróság a benyújtott cégiratokból megállapította, hogy mindkét cég 2000. szeptember 30-ai taggyűlésén határozta el az S. Művek Kft. beolvadását az S. Kft.-be, de míg az S. Művek Kft. a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek fordul...
MBH 2002.3.3 Az egyesülésre az átalakulásra vonatkozó közös szabályokat, és az átalakulással létrejövő társasági formára irányadó szabályokat az egyesülés speciális előírásainak figyelembevételével megfelelően alkalmazni kell. A beolvadó és az átvevő társaság vagyonmérleg-tervezeteit a társaság által meghatározott azonos fordulónapra kell elkészíteni. A vagyonmérleg-tervezetek és vagyonleltár-tervezetek készítésének és a könyvvizsgáló auditálásának időpontja nem lehet későbbi, mint az azokat elfogadó legfőbb szerv második ülésének időpontja, megalapozott döntés ugyanis csak a fenti dokumentáció birtokában hozható. Ha a társaság az előkészítő átalakulási ülésen meghatározta a vagyonmérleg, - és leltár tervezeteket auditáló független könyvvizsgáló személyét, az ügyvezetés ettől érvényesen nem térhet el. Ha a bejegyzési (átalakulás bejegyzési) kérelem olyan fogyatékosságban szenved, amely hiánypótlási eljárásban nem orvosolható, a kérelem rögtöni érdemi elutasításának van helye. [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 62. § (3) bek., 63. § (4) bek., 72. § (1) bek.; 1997. évi CXLV. tv. 44. § (1) bek.]
S. Kereskedelmi és Szolgáltató Kft. és az S. Művek Vasipari Kft. 2001. február 20.-án beolvadás bejegyzése iránti kérelmet terjesztett elő a megyei cégbíróságon. Ennek keretében az S. Művek Kft. törlését, és az átvevő S. Kft. változásainak bejegyzését kérték.
A bíróság a benyújtott cégiratokból megállapította, hogy mindkét cég 2000. szeptember 30-ai taggyűlésén határozta el az S. Művek Kft. beolvadását az S. Kft.-be, de míg az S. Művek Kft. a vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek fordulónapjaként 2000. szeptember 19.-ét határozta meg, addig az S. Kft. 2000. szeptember 30. napját. A vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek ellenőriztetésével (auditálásával), illetve írásbeli jelentés elkészítésével mindkét kft. G. R. könyvvizsgálót bízta meg. Mind az S. Művek Kft. mint az S. Kft. 2000. december 11.-ei taggyűlési jegyzőkönyvében rögzített előterjesztése, illetve 10/2000(XII.11.) számú határozata szerint az S. Művek Kft. egyedüli tagja és az átvevő társaság tagjai elfogadták a jogelőd és jogutód cégek könyvvizsgáló által auditált vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteit.
A bíróság a cég jogi képviselője által 2001. március 1.-én benyújtott iratból megállapította, hogy az S. Művek Kft. S. Kft.-be történő beolvadásához készített vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetekről szóló jelentés 2000. december 20-án készült, az ahhoz mellékletként kapcsolt mérleg- és leltártervezetek pedig 2000. december 15.-ei keltűek.
A jelentést V. Sz. készítette, illetve írta alá, a mérlegeken- és leltártervezeteken sem a cég ügyvezetőinek, sem a könyvvizsgáló aláírása nem szerepel.
A bíróság a fenti okiratokból megállapította, hogy a cégek 2000. december 11.-én nem a Gt. 63. § (4) bekezdése szerinti könyvvizsgálóval ellenőriztetett vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezeteket fogadták el, illetőleg nem az általuk 2000. szeptember 30.-án meghatározott könyvvizsgáló által auditáltan, továbbá hogy az S. Művek Kft. esetében nem az általa meghatározott fordulónapra készített mérleg- és leltár-tervezeteket használták az átalakulási döntés meghozatalához.
A bíróság ezen hibákat és hiányosságokat olyanoknak tekintette, amelyek az 1997. évi CXLV. tv. 44. § (2) bekezdése szerinti hiánypótlási eljárás során nem orvosolhatók.
Fentiek alapján a bíróság az 1997. évi CXLIV. tv. 72. § (1) bekezdéséhez képest alkalmazandó 63. § (4) bekezdése és 62. § (3) bekezdése alapján a beolvadás bejegyzése iránti kérelmet érdemben elutasította az 1997. évi CXLV. tv. 44. § (1) bek. értelmében.
Az elutasító végzésben foglaltakat a társaság tudomásul vette, és a beolvadás bejegyzése iránti kérelmet a végzésben kifogásolt hiányosságok kiküszöbölése után újból benyújtották.
(Pest Megyei Bíróság 17. Cg. 13-09-063533/18 és
17. Cg. 13-09-085852/2.)