adozona.hu
BH 2003.11.467
BH 2003.11.467
A korlátolt felelősségű társaság megszűntnek nyilvánítása esetén végelszámolóul a cég cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezetője - tiltakozása ellenére is - kijelölhető [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 48. § (1) és (3) bek., 49. §, 197. § (1) bek., 201. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 157. § (4) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A megyei bíróság mint cégbíróság 2001. július 3. napján kelt végzésében a T-H. Korlátolt Felelősségű Társaságot eltiltotta a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánította és végelszámolását rendelte el. Megállapította, hogy a végelszámolás kezdő időpontja a végzés jogerőre emelkedésének napja. A végelszámolási eljárás lefolytatására végelszámolóként V. I.-t rendelte ki, felhívta, hogy a végelszámolást folytassa le.
Az elsőfokú bíróság végzése ellen V. I. nyújtott be fellebbezést, amel...
BH 2003.11.467 A korlátolt felelősségű társaság megszűntnek nyilvánítása esetén végelszámolóul a cég cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezetője - tiltakozása ellenére is - kijelölhető [1988. évi VI. tv. (régi Gt.) 48. § (1) és (3) bek., 49. §, 197. § (1) bek., 201. § (3) bek., 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 157. § (4) bek.].
A megyei bíróság mint cégbíróság 2001. július 3. napján kelt végzésében a T-H. Korlátolt Felelősségű Társaságot eltiltotta a további működéstől, egyben megszűntnek nyilvánította és végelszámolását rendelte el. Megállapította, hogy a végelszámolás kezdő időpontja a végzés jogerőre emelkedésének napja. A végelszámolási eljárás lefolytatására végelszámolóként V. I.-t rendelte ki, felhívta, hogy a végelszámolást folytassa le.Az elsőfokú bíróság végzése ellen V. I. nyújtott be fellebbezést, amelyben kizárólag az ő végelszámolóként kijelölését sérelmezte. Előadta, hogy a társaság 4-5 éve semmilyen gazdasági tevékenységet nem folytat; a cég iratanyaga tulajdonostársa, L. M. birtokában van, akit többször kért, hogy azokat adja át részére a társaság "felszámolásához". Ez nem történt meg, így a végelszámolás lefolytatásához szükséges iratokkal nem rendelkezik. Kérte, hogy helyette L. M.-t jelölje ki végelszámolóként a bíróság.
A fellebbezés nem alapos.
A másodfokú eljárásban hivatalból beszerzett cégkivonatból a Legfelsőbb Bíróság megállapította, hogy az 1993. július 15. napján kelt társasági szerződéssel alapított, és a cégjegyzékbe 1993. október 13. napján bejegyzett társaság egyedüli ügyvezetője V. I., a tagok V. I. és P. Z. A fellebbezéssel támadott végzés elbírálásához felterjesztett cégkivonatok között található P. Z. nyilatkozata, amelyben bejelentette, hogy üzletrészét 1996. június 17. napján átruházta, mellékelten becsatolta az ezt igazoló üzletrész-átruházási szerződést, amelyben rögzítésre került, hogy a T-H. Kft. üzletrészét L. M.-re átruházta.
Az üzletrész-átruházás időpontjában hatályban volt 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) 201. § (3) bekezdése előírja, hogy az ügyvezető köteles a tagjegyzéket, illetve a tagjegyzékben feltüntetett adatok megváltozása esetén a hatályos tagjegyzéket a cégbíróságnak benyújtani. E vonatkozásban az 1998. június 16. napjától hatályban lévő 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 157. § (4) bekezdése változatlanul az ügyvezető kötelezettségévé teszi a tagváltozás bejelentését a cégbírósághoz. Nincs arra adat, hogy a társaság cégjegyzékbe be nem jegyzett új tagja a társaság ügyvezetője lett volna. A cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezető fellebbezésében L. M.-t maga is tulajdonostársként jelöli meg.
A régi Gt. 197. § (1) bekezdés előírja, hogy a társaság ügyeinek intézését és a társaság képviseletét az ügyvezető látja el. A régi Gt. 48. § (1) bekezdés alapján a végelszámolást a gazdasági társaság vezető tisztségviselői végzik; a (3) bekezdés alapján a gazdasági társaság megszűntnek nyilvánítása esetében a végelszámolót a cégbíróság rendeli ki. A régi Gt. 49. §-a rögzíti, hogy a cégbíróság végelszámolónak csak olyan természetes személyt rendelhet ki, aki megfelel a vezető tisztségviselők tekintetében a törvényben előírt követelményeknek, a b) pont szerint nem rendelhet ki olyan természetes, vagy jogi személyt, aki ellen a társasági tagok többsége tiltakozik.
A cégiratokból megállapítható tények és az említett jogszabályi előírások egybevetéséből következik, hogy az elsőfokú bíróság végzésében a társaság megszűntnek nyilvánítására tekintettel a társaság végelszámolására - helyesen - a cég cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezetőjét rendelte ki. Ezért a fellebbezésben hivatkozott ok, hogy a társaság másik, a cégjegyzékbe be nem jegyzett tulajdonostársánál találhatók a cégiratok, önmagában nem alkalmas az elsőfokú bíróság fellebbezéssel támadott rendelkezése megváltoztatására.
(Legf. Bír. Cgf. II. 31.958/2001. sz.)