adozona.hu
BH 2002.12.493
BH 2002.12.493
A fióktelep létesítéséről a gazdasági társaság legfőbb szerve jogosult dönteni [1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 11. §, 20. § (2) bek., 207. §, 233. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A cégbíróságnál a nyilvántartott B.A.C. Hungary Rt. cégügyében 2000. január 18. napján érkezett változás bejegyzése iránti kérelem, amely cégjegyzésre jogosult alkalmazottak törlésére, valamint fióktelepek bejegyzésére irányult. Az elsőfokú bíróság a 2000. február 21. napján kelt 131. sorszámú végzésével hiánypótlásra szólította fel a kérelmezőt, amelynek teljesítésére - elutasítás terhe mellett - 45 napot biztosított. Ezek között szerepelt a fióktelep létesítésére vonatkozó részvényesi határ...
BH 2002.12.493 A fióktelep létesítéséről a gazdasági társaság legfőbb szerve jogosult dönteni [1997. évi CXLIV. tv (Gt.) 11. §, 20. § (2) bek., 207. §, 233. §].
A cégbíróságnál a nyilvántartott B.A.C. Hungary Rt. cégügyében 2000. január 18. napján érkezett változás bejegyzése iránti kérelem, amely cégjegyzésre jogosult alkalmazottak törlésére, valamint fióktelepek bejegyzésére irányult. Az elsőfokú bíróság a 2000. február 21. napján kelt 131. sorszámú végzésével hiánypótlásra szólította fel a kérelmezőt, amelynek teljesítésére - elutasítás terhe mellett - 45 napot biztosított. Ezek között szerepelt a fióktelep létesítésére vonatkozó részvényesi határozat, továbbá az egységes szerkezetű "társasági szerződés" benyújtásának kötelezettsége is.A kérelmező 2000. április 13-án a fióktelepek létesítésének alapjául szolgáló okiratként csatolta az igazgatóság 2000. március 20. napján tartott ülésén felvett jegyzőkönyvet, amely ülésen az igazgatóság határozott K.-n, T.-n, V.-ben és Ny.-ben fióktelepek megnyitásáról.
Az elsőfokú bíróság 2000. május 2. napján két végzést hozott. A 138. sorszámú végzésével a cégjegyzésre jogosult dolgozókat a kérelemben foglaltakkal egyezően törölte, a 139. sorszámú végzésével pedig a fióktelepek bejegyzése iránti kérelemrészt elutasította. Elutasító határozatát azzal indokolta, hogy a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 20. §-ának (2) bekezdése értelmében a fióktelepre vonatkozóan a gazdasági társaság legfőbb szerve (a taggyűlés) jogosult dönteni szótöbbséggel, és az alapítóokirat-módosítást elégséges közgyűlési jegyzőkönyvbe foglalni. A fióktelep létesítése alapítóokirat-módosításnak minősül, ezért az a közgyűlés hatáskörébe tartozik. Az alapító okirat módosítása miatt a kérelmező egységes szerkezetű alapító okiratot is köteles lett volna benyújtani. A kérelmező a hiánypótlási kötelezettségét a közgyűlési határozat és az egységes szerkezetű alapító okirat vonatkozásában nem teljesítette.
A végzés elutasító rendelkezése ellen a társaság fellebbezett, kérte annak megváltoztatásával a fióktelepek cégbejegyzését. Előadta, hogy álláspontja szerint a Gt. 20. §-ának (2) bekezdése csak arra az esetre vonatkozik, ha a fióktelep létesítése közgyűlési hatáskörbe tartozik. Ebben az esetben nem szükséges külön módosító okiratot készíteni, hanem elegendő közgyűlési jegyzőkönyvbe foglalni a határozatot. A Gt. 233. §-a meghatározza a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyeket, azonban ezek között a fióktelep létesítése nem szerepel. A Gt. 11. §-a sem tartalmazza a létesítő okirat kötelező tartalmi elemei között a fióktelepet, és a Gt. 207. §-a sem tartalmaz ilyen rendelkezést. A fióktelep létesítése nem minősül az alapító okirat módosításának, ezért nincs szükség egységes szerkezetbe foglalt alapító okirat csatolására. A fióktelep létesítése nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, ezért a fióktelep létesítéséről az igazgatóság jogosult dönteni.
A fellebbezés megalapozatlan.
A Gt. 20. §-ának (2) bekezdése értelmében a gazdasági társaság székhelyének (telephelyének) és fióktelepének, valamint tevékenységi körének megváltozása során a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) módosításáról a gazdasági társaság legfőbb szerve jogosult dönteni, és a szerződésmódosítást a legfőbb szerv ülésén felvett jegyzőkönyvbe kell foglalni, a döntést a legfőbb szerv egyszerű szótöbbséggel hozza meg.
A Gt. 233. §-ának l) pontja értelmében a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik minden olyan kérdésben történő döntés, amit törvény vagy az alapító okirat (alapszabály) közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A társaság alapító okirata nem rendelkezett fióktelepről, és a fióktelep létesítését, illetve megváltozását nem utalta közgyűlés hatáskörbe, azonban a fióktelep létesítése a Gt. 233. §-ának l) pontja és a 20. § (2) bekezdése értelmében a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.
Helytálló az elsőfokú bíróság hiánypótlást elrendelő végzése és az annak elmulasztására alapított, fióktelep bejegyzésére irányuló kérelemrészt elutasító határozata.
A fentiekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság fellebbezéssel kifogásolt végzését a cégnyilvántartásról, a cégnyilvánosságról és a bírósági cégeljárásról szóló 1997. évi CXLV. törvény 20. §-ának (1) bekezdése, a Pp. 259. §-a és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta.
(Legf. Bír. Cgf.VII.31.650/2000. sz.)