adozona.hu
BH 1999.10.465
BH 1999.10.465
A korlátolt felelősségű társaság tagjának korlátozott felelősségére vonatkozó szabály áttörésének lehetősége és ennek előfeltételei [1988. évi VI. tv. 17. §, 155. § (1) bek., 162. § (2) bek., 188. §, Ptk. 5. §, 339. §].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az I. r. és II. r. felperesek 1994. január 26. napján pénzügyi befektetési tanácsadói szerződést kötöttek a B. Sz. T. Kft.-vel (a továbbiakban: Kft.) az I. r. felperes 1.000.000,-Ft, a II. r. alperes összesen 500.000,-Ft befektetéséről. A szerződésben a Kft. a befektetett összeg után havi 10%-os kamat megfizetését vállalta. A felperesek az első hónapra eső kamatot megkapták, azt követően azonban nem kaptak pénzt a Kft.-től. A Kft. felszámolásra került, a felszámolás során a felperesek összese...
BH 1999.10.465 A korlátolt felelősségű társaság tagjának korlátozott felelősségére vonatkozó szabály áttörésének lehetősége és ennek előfeltételei [1988. évi VI. tv. 17. §, 155. § (1) bek., 162. § (2) bek., 188. §, Ptk. 5. §, 339. §].
Az I. r. és II. r. felperesek 1994. január 26. napján pénzügyi befektetési tanácsadói szerződést kötöttek a B. Sz. T. Kft.-vel (a továbbiakban: Kft.) az I. r. felperes 1.000.000,-Ft, a II. r. alperes összesen 500.000,-Ft befektetéséről. A szerződésben a Kft. a befektetett összeg után havi 10%-os kamat megfizetését vállalta. A felperesek az első hónapra eső kamatot megkapták, azt követően azonban nem kaptak pénzt a Kft.-től. A Kft. felszámolásra került, a felszámolás során a felperesek összesen 324.000,-Ft-hoz jutottak. A Kft. 1997. szeptember 8-án a cégjegyzékben törlésre került, tagjai az alperesek voltak.A felperesek módosított kereseti kérelmükben kérték, hogy a bíróság egyetemlegesen kötelezze az alpereseket a bűncselekménnyel okozott kár megtérítése címén 1.026.000,-Ft és kamatának megfizetésére. Kérték továbbá a Kft.-vel 1994. január 26. napján kelt pénzügyi befektetési tanácsadó szerződések semmisségének megállapítását.
Az I. r. alperes a kereset elutasítását kérte, arra hivatkozott, hogy a felperesekkel szerződéses jogviszonyban a Kft. állt, így a cég felelőssége áll fenn. A II. r. alperes érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő.
Az elsőfokú bíróság 1997. november 22-én kelt ítéletében a felperesek kereseti kérelmét elutasította. Ítélete indokolásában kifejtette, a gazdasági társaságokról szóló 1988. évi VI. törvény (Gt.) 155. §-ának (1) bekezdéséből következően a Kft. tagjai korlátozott felelősséggel rendelkeznek, az alperesek büntetőjogi felelőssége miatt az alperesek a Kft. kötelezettségeiért nem tehetők felelőssé. A másodlagos kereseti kérelemmel kapcsolatban hangsúlyozta, az 1994. január 26-i szerződés érvénytelenségének megállapításához a Kft.-nek perben kellett volna állnia, perben állása nélkül ezen kereseti igény nem érvényesíthető.
A felperesek fellebbezése folytán a másodfokú bíróság 1998. március 31-én kelt ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta. A másodfokú ítélet indokai alapján hagyta helyben az elsőfokú bíróság ítéletét.
A felperesek felülvizsgálati kérelmükben a jogerős ítélet megváltoztatását, az alperesek keresetük szerinti marasztalását kérték. Kifejtették, törvénysértően járt el az ügyben az első- és a másodfokú bíróság, amikor a felperesek felelősségét a Gt. keretein belül vizsgálta. Álláspontjuk szerint a felperesekkel szemben az alperesek kártérítési felelőssége fennáll. A Legfelsőbb Bíróság jogerős büntetőítélete szerint az alperesek a felpereseknek csalással kárt okoztak, így azt meg kell téríteniük. Törvénysértően állapították meg az eljárt bíróságok, hogy a felek között érvényes szerződés jött létre.
A jogerős ítélet megalapozatlan, így törvénysértő.
Az ügyben eljárt bíróságok a felperesek keresetét lényegében arra tekintettel utasították el, hogy a törölt Kft. tartozásaiért az alperesek mint a Kft. tagjai nem felelnek, figyelemmel a Gt. 155. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra. Nem vitásan - a Kft. definíciójából is következően - főszabályként a Kft. tagjai a társaság tartozásaiért nem felelnek. Ugyanakkor a Gt.-nek vannak olyan speciális tételes rendelkezései is, melyek ezen általános rendelkezést áttörik, és szigorú felelősségi szabályt írnak elő. Ilyet tartalmaz pl. a Gt. 188. §-a, illetve a Gt. 162. §-ának (2) bekezdése. Ezen utóbbi szerint "azok a társasági tagok, akik valamely tag nem pénzbeni betétjét tudomásuk ellenére a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik a létesítés során egyébként csalárd módon jártak el, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek minden ebből eredő kárért. A felelősség alóli felmentés a társaság hitelezőjével szemben hatálytalan".
Az adott ügyben eljárt bíróságok csak a kft. tagjainak általános szabályok szerinti felelősségét vették alapul, és nem vizsgálták, hogy az adott tényállás mellett nem merülhet-e fel a tagok szigorúbb felelőssége. Nem vizsgálták ezt a kérdést annak ellenére, hogy tudomásuk volt az alperesek elleni büntetőeljárásról, sőt az 1997. május 20-i jegyzőkönyv szerint épp a büntetőeljárásra tekintettel kérték a felperesek - az alperesek hozzájárulásával - az eljárás szünetelését. Az I. r. alperes 1997. május 27-én, vagyis alig egy hónappal a büntető fellebbviteli tárgyalás megtartása előtt kérte az eljárás folytatását, arra hivatkozott, hogy a két eljárás nem függ össze. Ezzel az állásponttal az ügyben eljárt bíróságok egyetértettek, és emiatt nem vizsgálták a büntetőeljárás iratanyagát, és egyéb bizonyítást sem folytattak le arra vonatkozóan, hogy vajon van-e olyan tényállási elem, amely miatt az alperesekkel szemben az általánosnál szigorúbb felelősségi szabályok érvényesülhetnének. Ezáltal a jogerős ítélet megalapozatlan. Az ügyben eljárt bíróságoknak be kellett volna szerezniük a büntetőeljárás iratanyagát, ugyanis a büntetőeljárásban felmerülhettek, és bizonyítást nyerhettek olyan tények, amelyek azt igazolják, hogy az alperesek a Kft. alapításakor csalárd módon jártak el. A társaság létrehozásával céljuk a csalás bűncselekmény-sorozatának elkövetése volt, a társaság ténylegesen a bűncselekménytől független gazdasági tevékenységet nem fejtett ki. Ha ezen körülmény pl. a jogerős büntetőítéletből aggálytalanul megállapítható, az alperesek a Gt. 162. §-ának (2) bekezdése alapján felelnek a társaság tartozásaiért, hiszen a fenti magatartás egyértelműen csalárd.
Más a helyzet, ha a társaság alapításakor az alperesek nem csalárdul jártak el, a Kft. a megalakulásakor törvényes gazdasági tevékenységet folytatott, és csak működése során, később vált a bűncselekmény-sorozat elkövetésének eszközévé. Ez esetben a Gt. 162. §-ának (2) bekezdése nem irányadó, és nincs a Gt.-ben olyan tételes rendelkezés, mely a kft.-tagok felelősségét szigorítaná. Ebben az esetben is lehet, hogy megállapítható az alperesek szigorúbb felelőssége az alábbiakra tekintettel. A id=409636 ssz=3>Gt. preambuluma szerint a társasági törvény célja egyebek mellett, hogy nagyobb és biztonságosabb lehetőségek nyíljanak az állampolgárok vállalkozásai számára, s a gazdasági társaságok működése - egyebek mellett - hitelezői érdekeket ne sértsen. A Gt. 27. §-a értelmében a gazdasági társaságoknak és tagjaiknak (részvényeseinek) a Gt.-ben nem szabályozott vagyoni és személyi viszonyaira a Ptk. rendelkezéseit kell alkalmazni. A Ptk. 5. §-a pedig tiltja a joggal való visszaélést. Joggal való visszaélésnek minősül a jog gyakorlása, ha az a jog társadalmi rendeltetésével össze nem férő célra irányul. A Legfelsőbb Bíróság megítélése szerint az alperesek, ha a Kft.-t azért működtették, hogy azzal felelősségüket lekorlátozva bűncselekmény-sorozatot kövessenek el, nem hivatkozhatnak a károsultakkal szemben a kft. tagjának korlátozott felelősségére, és a bűncselekményből eredő kárért helytállni tartoznak (Ptk. 339. §). Ezt támasztja alá az is, hogy ha a károsultak kisebb száma, illetve egyéb más körülmények lehetővé tették volna, a felperesek a büntetőeljárás során polgári jogi igényként elvileg jelen kereseti követelésüket érvényesíthették volna (Be. 215. §).
A kft. tagjára vonatkozó általánosfelelősségi szabály szigorítása, áttörése az európai országok jogában nem példa nélküli, pl. Németországban kialakult egy le nem zárt olyan esetrendszer, amikor a német bíróságok a kft. tagjának korlátozott felelősségét áttörik. Teszik ezt annak ellenére, hogy az 1892. áprilisi keltű törvény (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung) 13. §-ának (2) bekezdése szerint a társaság felel vagyonával a társaság tartozásaiért. A német jogban és jogirodalomban megjelent a "Durchgriffschaftung", a felelősségáttörés fogalma, mely altima raciós eszközként szolgál olyan esetekben, amikor durván visszaélnek a kft. tagjainak korlátozott felelősségével. Ilyennek minősül pl. a német bírói gyakorlat szerint, ha a társaság vagyona a tulajdonos privát vagyonával, egyéb vállalkozásai vagyonával összemosódik, a társaság törzstőkéje igen alacsony, és a társaság hitelezőinek terhére rizikós ügyleteket köt (alultőkésített társaság) stb.
A magyar jog ma már tételesen is tartalmazza: a társaság jogutód nélküli törlését követően nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. (Ez a rendelkezés a perbeli időszakra még nem vonatkozott.)
A fent kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság úgy ítélte meg, hogy az ügyben eljárt bíróságok nem kellően derítették fel a tényállást, így ítéletük megalapozatlan és törvénysértő. Ezért a Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a másodfokú biróság ítéletét az elsőfokú bíróság ítéletére kiterjedő hatállyal a Pp. 275/A. §-ának (2) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.
Az új eljárásban a büntetőiratok, illetve a felek által felajánlott egyéb bizonyítékok alapján kell vizsgálni, vajon az alperesek felelősségére a Gt. 155. §-ának (1) bekezdésében meghatározottnál szigorúbb felelősségi szabályok alkalmazásának megvannak-e a törvényes feltételei.
(Legf. Bír. Gfv.II.31.962/1998. sz.)