adozona.hu
BH 1995.10.599
BH 1995.10.599
Vagyonnevesítéssel kapcsolatos közgyűlési határozat "értelmezésére" is csak 2/3-os többségi részarányú közgyűlési határozattal kerülhet sor [1992. évi I. tv. 13. § (2) bek., 22. § (1) bek., 1992. évi II. tv. 11. § (4) bek., 48. § (1) bek., 50. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. 20. § (1) bek. c) pont].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
1992. április 22-én tartotta a szövetkezet vagyonnevesítő közgyűlését. A közgyűlésen élénk vita alakult ki, a vezetőség által javasolt határozattervezet 2/c pontjának elfogadásakor. E szakasz értelmében ugyanis a személyes közreműködés súlya és aránya alapján a nevesíthető vagyon 20%-át kizárólag az aktív tagok részére javasolták nevesíteni. A vagyonnevesítés alapjaként az 1988. évi nettó munkadíjat javasolták figyelembe venni. E tervezettel szemben F. J. tag indítványozta az aktív és a nyugd...
BH 1995.10.599 Vagyonnevesítéssel kapcsolatos közgyűlési határozat "értelmezésére" is csak 2/3-os többségi részarányú közgyűlési határozattal kerülhet sor [1992. évi I. tv. 13. § (2) bek., 22. § (1) bek., 1992. évi II. tv. 11. § (4) bek., 48. § (1) bek., 50. § (2) bek., 1989. évi 23. tvr. 20. § (1) bek. c) pont].
1992. április 22-én tartotta a szövetkezet vagyonnevesítő közgyűlését. A közgyűlésen élénk vita alakult ki, a vezetőség által javasolt határozattervezet 2/c pontjának elfogadásakor. E szakasz értelmében ugyanis a személyes közreműködés súlya és aránya alapján a nevesíthető vagyon 20%-át kizárólag az aktív tagok részére javasolták nevesíteni. A vagyonnevesítés alapjaként az 1988. évi nettó munkadíjat javasolták figyelembe venni. E tervezettel szemben F. J. tag indítványozta az aktív és a nyugdíjas tagok megkülönböztetésének mellőzését. V. S. tag pedig azt javasolta, hogy e szempontok alapján kizárólag a vagyon 10%-a kerüljön nevesítésre. A vezetőség változatlanul az általa tett javaslatot indítványozta elfogadni arra hivatkozással, hogy a vagyon működtetésében az aktív tagokat még érdekeltebbé kell tenni. Végül a jelenlévők 181 igen, 4 ellenszavazattal és 52 tartózkodással elfogadták a vezetőség tervezetét. A 11/1992. számú közgyűlési határozat 2/c pontja tehát azt tartalmazta, hogy a személyes közreműködés súlya és aránya alapján a nevesíthető vagyon 20%-át kell nevesíteni, amelynek alapja az 1988. évi nettó munkadíj.1992. november 13-án tartotta meg a szövetkezet a vagyonmegosztó közgyűlését. E közgyűlés napirendi pontjai között azonban szerepelt az 1992. április 22-én hozott vagyonnevesítésről szóló közgyűlési határozat pontosítása is. A 22/1992. számú közgyűlési határozatot 130 igen, 54 nem szavazattal és 12 tartózkodással hozták. Ennek tartalma szerint az 1992. április 22-én hozott 11/1992. számú közgyűlési határozat 2/c pontja a vagyonnevesítő közgyűlés napján aktív tagsági viszonyban álló tagokra vonatkozik.
Dr. T. J. és társai az 1992. augusztus 25-én benyújtott kérelmükben azt sérelmezték, hogy a vagyonnevesítő közgyűlés alapján a vezetőség helytelenül számította ki a reájuk eső üzletrészt. A hozott közgyűlési határozattal ellentétesnek ítélték, hogy az 1988. esztendőt követő nyugdíjba vonulásuk miatt, személyes közreműködésük súlyára és arányára tekintettel a vagyonnevesítés során őket figyelmen kívül hagyták. A kérelmezők az 1992. december 1-jén tartott személyes meghallgatás során kérelmüket módosították. Indítványozták, hogy a cégbíróság az 1992. november 13-án hozott - a vagyonnevesítő közgyűlési határozat módosításáról szóló - közgyűlési határozatot semmisítette meg. Álláspontjuk szerint ugyanis a vagyonnevesítésről szóló határozat módosítását is 2/3-os szótöbbséggel, nem pedig egyszerű szavazattöbbséggel kellett volna elfogadnia a közgyűlésnek. Az áprilisban hozott vagyonnevesítésről szóló határozat ugyanis nem hangsúlyozta, hogy a 2/c pont kizárólag az aktív tagokra vonatkozik.
A szövetkezet képviselője a kérelem elutasítását kérte. Hangsúlyozta: valamennyi jelenlévő számára - amint az a közgyűlési jegyzőkönyvben rögzített vitából is kitűnik - egyértelmű volt, hogy a 2/c pont kizárólag az aktív tagokra vonatkozik. A vezetőség a közgyűlés határozatának megfelelően hajtotta végre a vagyonnevesítést. Az 1992. november 13-án hozott határozat nem jelentette az eredeti vagyonnevesítő közgyűlési határozat módosítását, azt kizárólag csak értelmezték a jelenlévők. Erre tekintettel nem is volt szükség az értelmezést tartalmazó közgyűlési határozat minősített szótöbbséggel történő elfogadására. A szövetkezet becsatolta a jegyzőkönyv-hitelesítők nyilatkozatát is, amely szerint a 2/c pont egyértelműen a szövetkezet aktív tagjaira vonatkozott. Ezt az állítását is igazolta 162 tag aláírásával.
A kérelmezők az észrevételekre benyújtott írásbeli nyilatkozatukban előadták, hogy a közgyűlésen felszólalók azon nyugdíjasok érdekében vitáztak a vezetőséggel, akiknek az 1988. esztendőben már nem volt munkadíjuk.
A cégbíróság az 1993. március 23-án kelt 13. alszámú végzésével az 1992. november 13-án tartott közgyűlés 22/1992. számú határozatát megsemmisítette. Indokolása szerint a vagyonnevesítés elveiről szóló határozat módosítását tartalmazó ezt a határozatot is legalább 2/3-os szótöbbséggel kellett volna a jelenlévőknek meghozniuk. Miután 3 szavazat hiányzott a 2/3-os szótöbbséghez, ezért a hozott határozatot érvényesnek tekinteni nem lehet.
A szövetkezet a végzés ellen benyújtott fellebbezésében indítványozta az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, és a törvényességi felügyeleti kérelem elutasítását. Elsődlegesen arra hivatkozott, hogy a kérelmezők és a szövetkezet között fennálló jogvitára a cégbíróság törvényességi felügyelete nem terjed ki. Másodlagosan vitatta, hogy a 22/1992. számú közgyűlési határozat meghozatalához 2/3-os szótöbbségre lett volna szükség. Álláspontja szerint a közgyűlési határozat a vagyonnevesítésről szóló határozatot nem módosította, csupán annak tartalmát értelmezte.
Dr. T. J. és V. S. kérelmezők a fellebbezésre adott észrevételükben lényegében az első fokú eljárás során előadottakat ismételték meg.
A fellebbezés alaptalan.
Az 1992. évi II. tv. (Ámt.) 48. §-ának (1) bekezdése kimondja, hogy az 1992. évi I. tv. (Szvt.) szabályainak alkalmazására való áttérés során a vagyon nevesítése, a vagyon megosztása és az alapszabály megállapítása (módosítása) tárgyában külön közgyűlést kell tartani. A közgyűlés határozatképességére az Szvt. szabályai az irányadóak. Az Szvt. 22. §-ának (1) bekezdése ugyanakkor kimondja, hogy a közgyűlés a tagok legalább felének jelenlétével határozatképes.
Az Ámt. 50. §-ának (2) bekezdése értelmében a vagyonnevesítés kérdésében a jelen lévő tagok legalább kétharmados többséggel döntenek. Ennél alacsonyabb mértékű szavazattal az adott kérdésben határozat nem hozható, még akkor sem, ha a döntés egy korábban meghozott határozat mikénti értelmezésére vonatkozik. Helyesen döntött tehát az elsőfokú bíróság, amikor a közgyűlés vagyonnevesítő határozatát értelmező közgyűlési határozatokat a szükséges szavazatok hiánya miatt az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 20. §-a (1) bekezdésének c) pontja alapján megsemmisítette. Ezért a döntést a Legfelsőbb Bíróság a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 253. §-ának (2) bekezdése értelmében helybenhagyta.
A vagyonnevesítő határozat - polgári per keretében történő - megtámadására az Ámt. 11. §-ának (4) bekezdésében, illetve az Szvt. 13. §-ának (2) bekezdésében megadott 30 napos jogvesztő perindítási határidő az irányadó. Ha az üzletrészek értékének megállapítása során számszaki tévedés történt, a hiba polgári peres eljárás során orvosolható. (Legf. Bír. Cgf. VII. 32. 083/1993. sz.)