adozona.hu
BH 1995.2.114
BH 1995.2.114
A betéti társaság kültagja a társaság üzletvezetői tevékenységét nem láthatja el, de egyes üzletvezetői résztevékenységeket - a társasági szerződésben vállalt személyes közreműködése keretében -igen [1988. évi VI. tv. 97. § (2) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A megyei bíróság mint cégbíróság 1993. március 18-án kelt végzésével a B. Termelő és Kereskedelmi Bt. által 1992. február 10-én benyújtott változásbejegyzési kérelem alapján változásokat jegyzett be. A változások alapjául az 1992. február 5-én kelt 1. számú módosító társasági szerződés szolgált, ennek alapján - többek között - a társaság tevékenységi köre kibővült a 6331. TEÁOR-számú szállítmányozási tevékenységi körrel, továbbá új kültag is belépett a társaságba, aki a módosító szerződés 6. ...
BH 1995.2.114 A betéti társaság kültagja a társaság üzletvezetői tevékenységét nem láthatja el, de egyes üzletvezetői résztevékenységeket - a társasági szerződésben vállalt személyes közreműködése keretében -igen [1988. évi VI. tv. 97. § (2) bek.].
A megyei bíróság mint cégbíróság 1993. március 18-án kelt végzésével a B. Termelő és Kereskedelmi Bt. által 1992. február 10-én benyújtott változásbejegyzési kérelem alapján változásokat jegyzett be. A változások alapjául az 1992. február 5-én kelt 1. számú módosító társasági szerződés szolgált, ennek alapján - többek között - a társaság tevékenységi köre kibővült a 6331. TEÁOR-számú szállítmányozási tevékenységi körrel, továbbá új kültag is belépett a társaságba, aki a módosító szerződés 6. pontja szerint vállalta, hogy személyes közreműködése keretében szervezi és irányítja a társaság szállítmányozási tevékenységét.A megyei főügyészség ezen végzés ellen fellebbezést nyújtott be. Álláspontja szerint a kültag személyes közreműködési kötelezettsége üzletvezetésnek minősül, amire pedig a kültag a többször módosított 1988. évi VI. törvény (Gt.) 97. §-ának (2) bekezdése alapján nem jogosult. Ezért a módosító társasági szerződés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján semmis, mely semmisség kiküszöbölésére az elsőfokú bíróságnak a bejegyzést kérőt fel kellett volna hívnia. Erre tekintettel indítványozta az elsőfokú bíróság végzésének hatályon kívül helyezését, és az elsőfokú bíróság újabb eljárásra, s újabb határozat hozatalára történő utasítását.
A bejegyzést kérő észrevételében az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte, előadva, hogy a társaság üzletvezetője a társaság beltagja, ahogy azt a társasági szerződés kifejezetten is tartalmazza. A kültag feladata személyes közreműködés keretében szakmai irányítás nyújtása a szállítmányozási tevékenységi körben.
A legfőbb ügyész a megyei főügyészség által előterjesztett fellebbezést fenntartotta.
A fellebbezés az alábbiakra tekintettel nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság osztja a fellebbezésben foglaltakat a tekintetben, hogy az üzletvezetés fogalmát a Gt. nem határozza meg, miként azt sem, hogy milyen cselekmények adják az üzletvezetés tartalmát. A társasági törvény magyarázata című könyv (217. oldal) úgy foglalt állást, hogy "az üzletvezetés lényege nem annyira a társasági ügyvitel adminisztratív vonatkozásainak (például könyvelés stb.) ellátása, mert ezt alkalmazottak is végezhetik, hanem a társaság belső ügyeiben való döntéshozatal. Az üzletvezetés körébe tartozik minden, a társaság működésével együtt járó kérdés eldöntése, így például a társaság üzletpolitikájának meghatározása, annak eldöntése, hogy megkössenek-e egy konkrét szerződést, vegyen-e fel a társaság hitelt stb. Az üzletvezetési tevékenység megnyilvánulhat bármilyen tényleges intézkedésben (munka irányítása, szervezése, az alkalmazottak utasítása stb.), vagy cselekményben, utóbbit tekintve azonban csak annyiban, amennyiben ez a társasági tagok egymás közötti vagyonát illeti." Az adott ügyben a társaságnak összesen 13 tevékenységi köre van, mely közül csak egy a szállítmányozás. A társaság társasági szerződésének V. 10. pontja szerint a beltag a társaság üzletvezetője, tehát ő látja el az üzletvezetői teendőket. H. F. kültag személyes közreműködést vállalt, melyet a Gt. hatályos rendelkezései nem tiltanak, így lehetővé tesznek. A kültag az adott esetben személyes közreműködésként egy tevékenységi kör vonatkozásában lát el szervezési és irányítási tevékenységet, mely a fenti - taxatívnak nem tekinthető - üzletvezetői feladatoknak csak egy részét teszi ki, és csak egy tevékenységi kör vonatkozásában. Ha alkalmazottak bizonyos üzletvezetés körébe tartozó feladatokat elláthatnak (például könyvelés), a Legfelsőbb Bíróság álláspontja szerint nem lehet akadálya annak sem, hogy kültag is egyes részfeladatokat elláthasson pl. szakismeretére tekintettel az üzletvezetői tevékenységből. Ez önmagában nem jelenti, nem jelentheti azt, hogy üzletvezető, hiszen csak üzletvezetői résztevékenységet fejt ki egy tevékenységi kör vonatkozásában. [Egyébként ehhez hasonló résztevékenységeket személyes közreműködés keretében a társaság másik három kültagja is ellát (társasági szerződés VII. 13. pont).]
Ezért a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Pp. 259. és 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Cgf. II. 31. 620/1993. sz.)
Bírósági jogesetek
BH 2007.6.182 A felszámolási eljárás elrendelését követően a betéti társaság üzletvezetésre jogosult beltagja a felszámolás körébe eső teendők ellátására kültagot is megbízhat - A megbízást elvállaló kültag a felszámolás eredményének meghiúsításával járó csődbűntett alanya lehet [Btk. 291/A. § (1) bek., 290. § (5) bek.; 1991. évi XLIX. tv. (továbbiakban: Cstv.) 31. §; 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 102. §, 103. § (1) bek., 102. §].
