adozona.hu
BH+ 2003.10.495
BH+ 2003.10.495
A betéti társaság a törvény erejénél fogva megszűnik, ha tagjainak száma egy főre csökken és a három hónapos jogvesztő határidőn belül - bármilyen okból - új tagot a cégbíróságnál nem jelentenek be [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 92. § f) pont, 98. § (1) bek., 101. § (3) bek., 104. § (1) bek. a) pont, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 11. § (2) bek., 20. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
1999. december 7. napján Z. P.-né, mint beltag és R. T., mint kültag által aláírt társasági szerződés alapján a cégbíróság 2000. január 3. napján bejegyezte a cégjegyzékbe a B. & C. Betéti Társaságot.
2001. május 15. napján kelt változás bejegyzés iránti kérelmében a társaság - egyebek mellett - kérte a társaság cégjegyzékbe bejegyzett B., U. köz 14/1. székhelyének B., N. u. 18. szám alá történő áthelyezése bejegyzését.
A cégbíróság 2001. május 25. napján kelt végzésével elrendelte az irato...
BH+ 2003.10.495 A betéti társaság a törvény erejénél fogva megszűnik, ha tagjainak száma egy főre csökken és a három hónapos jogvesztő határidőn belül - bármilyen okból - új tagot a cégbíróságnál nem jelentenek be [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 92. § f) pont, 98. § (1) bek., 101. § (3) bek., 104. § (1) bek. a) pont, 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 11. § (2) bek., 20. § (1) bek.].
1999. december 7. napján Z. P.-né, mint beltag és R. T., mint kültag által aláírt társasági szerződés alapján a cégbíróság 2000. január 3. napján bejegyezte a cégjegyzékbe a B. & C. Betéti Társaságot.2001. május 15. napján kelt változás bejegyzés iránti kérelmében a társaság - egyebek mellett - kérte a társaság cégjegyzékbe bejegyzett B., U. köz 14/1. székhelyének B., N. u. 18. szám alá történő áthelyezése bejegyzését.
A cégbíróság 2001. május 25. napján kelt végzésével elrendelte az iratok áttételét a cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz. A végzés 2001. július 5. napján jogerőre emelkedett.
A cégbíróság 2001. augusztus 16. napján kelt végzésével a cég változás bejegyzés iránti kérelmét elutasította, és megállapította, hogy a társaság 2001. március 14-i hatállyal megszűnt. Végelszámolóul R. T. L. kültagot rendelte ki. Felhívta a végelszámolót, hogy a végelszámolás és a cég törlésének bejegyzéséhez szükséges okiratokat nyújtsa be a bírósághoz. Határozata indokolásában rögzítette, hogy a cég beltagjának tagsági viszonya 2000. december 14-én megszűnt; a társaságba új beltag csak 2001. május 7-én létesített tagsági viszonyt, amelyet 2001. május 21-én jelentettek be a cégbíróságon. Az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 104. § (1) bekezdés a) pontja értelmében a cég megszűnt. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén végelszámolásnak van helye, a cég törlésére kérelemre, a végelszámolás befejezése után kerülhet sor.
Az elsőfokú bíróság végzése ellen a cég nyújtott be fellebbezést, amelyben kérte annak megváltoztatásával a cégbíróság utasítását a változások bejegyezésére. A cég jogi képviselője előadta, a társaság beltagja 2000. december 14-én váratlanul elhunyt, hosszú idő óta tartó betegeskedés után. A végzésben hivatkozott Gt. 104. § (1) bekezdés a) pontja szerint a társaság megszűnésére akkor kerül sor, ha a társaságból valamennyi beltag kiválását követő három hónapon belül nem jelentenek be új beltagot. Jelen esetben nem egy akarati aktusról van szó, amely időpontja a többi tag rendelkezésére állóan határidő számításra alkalmas. A társaság másik tagjának önhibáján kívül jutott a jogszabályban előírt határidőn túl tudomására a beltag halála, ezért méltánytalan egy jól működő társaságot hivatalból megszüntetni. A cég egy vendéglátóipari egység működtetését végzi, bérleti szerződés alapján, megszűnése esetén automatikusan megszűnik ez a jogviszony is. Végül arra hivatkozott, hogy a cégbíróság sem a cég törléséről rendelkezett, hanem a székhelyváltozás miatt az iratok áttételét rendelte el, ebből következően álláspontja azonos a társaságéval.
A fellebbezés részben megalapozott az alábbiak szerint.
Elsődlegesen rögzíti a Legfelsőbb Bíróság, hogy a cég iratainak áttételét elrendelő végzése jogerős.
A Gt. 101. § (3) bekezdése szerint alkalmazandó Gt. 92. § f) pontja alapján megszűnik a tagsági viszony a tag halálával. A Gt. 98. § (1) bekezdése előírja, ha a tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken, a társaság csak akkor szűnik meg, ha három hónapos jogvesztő határidőn belül nem jelentenek be a cégbíróságnál új tagot.
A rendelkezésre álló iratokból megállapítható, hogy a cég beltagja, Z. P.-né 2000. december 14-én elhunyt; 2001. május 7-én - a törvényben rögzített határidőn túl - módosított szerződésben rögzítették, hogy a társaságba ezen a napon beltagként belép Sz. E.; és a társaság új székhelyét b-i címben jelölték meg.
A hivatkozott jogszabályi előírásokból következik, hogy megalapozott a cégbíróság változás bejegyzés iránti kérelmet elutasító döntése - mert a cég a törvény erejénél fogva 2001. március 14-i hatállyal - a változás bejegyzés iránti kérelem benyújtását megelőzően - megszűnt, ezért azt a Legfelsőbb Bíróság a fenti részben módosított indokolással helybenhagyta a Ctv. 20. § (1) bekezdés és a Pp. 259. § szerint alkalmazandó Pp. 253. § (2) bekezdése alapján.
A cég megszűnésével kapcsolatos cégbírósági intézkedésekre, a végelszámoló kijelölésére azonban ezt követően a társaság bejegyzett székhelye alapján illetékességgel rendelkező cégbíróságnak van hatásköre [Ctv. 11. § (2) bek.]. Erre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését e körben hatályon kívül helyezte a Ctv. 20. § (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó Pp. 252. § (2) bekezdése alapján, és felhívta az elsőfokú bíróságot a szükséges intézkedések megtételére, a cégiratok visszaküldésére az illetékességgel rendelkező cégbíróság részére. (Legf. Bír. Cgf.II.32.156/2001. sz.)