adozona.hu
BH+ 2003.8.388
BH+ 2003.8.388
Felszámolás alatt álló cég esetében a cégjegyzéket érintő változásokat csak a felszámoló terjesztheti elő [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 26. § (1) bek., 157. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 32. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
Az M. Korlátolt Felelősségű Társaság "fa." cégjegyzékbe bejegyzett tagjai L. B. S. és W. M. (1995. július 10. napjától).
2001. április 9-én az 1998. óta felszámolás alatt álló kft. nevében dr. H. S. ügyvéd változás bejegyzése iránti kérelmet terjesztett elő. Kérte W. M. tag törlését és a B. H. GmbH. bejegyzését. Ennek igazolására csatolta az 1995. november 25-én kelt nyilatkozatot, melyben W. M. az 1995. július 10-én kelt üzletrész átruházási szerződés és az ugyanaznap kelt külön megállapodá...
BH+ 2003.8.388 Felszámolás alatt álló cég esetében a cégjegyzéket érintő változásokat csak a felszámoló terjesztheti elő [1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 26. § (1) bek., 157. § (1) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 32. § (1) bek.].
Az M. Korlátolt Felelősségű Társaság "fa." cégjegyzékbe bejegyzett tagjai L. B. S. és W. M. (1995. július 10. napjától).2001. április 9-én az 1998. óta felszámolás alatt álló kft. nevében dr. H. S. ügyvéd változás bejegyzése iránti kérelmet terjesztett elő. Kérte W. M. tag törlését és a B. H. GmbH. bejegyzését. Ennek igazolására csatolta az 1995. november 25-én kelt nyilatkozatot, melyben W. M. az 1995. július 10-én kelt üzletrész átruházási szerződés és az ugyanaznap kelt külön megállapodás alapján bejelentette, hogy az üzletrész átruházási szerződéstől eláll.
A cégbíróság 2001. május 22-én kelt hiánypótló felhívásban felhívta a céget, hogy a változás bejegyzési kérelmet, figyelemmel a cég ellen folyó felszámolásra, a felszámoló nyújtsa be.
A cég a hiánypótló felhívásra kifejtette azt az álláspontját, hogy az adott változás bejegyzése iránti kérelmet az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) 26. §-ának (1) bekezdése, illetve 157. §-ának (1) bekezdése alapján a kérelmezett ügyvezetője jogosult előterjeszteni, miután az a cég vagyonát nem érinti. Az 1991. évi IL. tv. (Cstv.) akként rendelkezik, hogy a felszámoló csak a cég vagyonával kapcsolatos ügyletekben jogosult a céget képviselni.
A cégbíróság 2001. július 23-án kelt végzésével a változás bejegyzése iránti kérelmet, a hiánypótlási kötelezettség elmulasztása miatt elutasította.
Az ügyvezető által benyújtott fellebbezésben a cég az elsőfokú bíróság végzésének megváltoztatását, a kért változások bejegyzését kérte. Hangsúlyozta, a Cstv. rendelkezéséből kifolyólag a felszámolás kezdő időpontjától a felszámolás alá tartozó vagyonhoz kapcsolódó nyilatkozatokat kizárólag csak a felszámoló teheti meg, a felszámolás ténye azonban nem szünteti meg az ügyvezetői megbízást, a tagváltozás bejelentésére az ügyvezető jogosult. A cég 2001. június 29-ei taggyűlésen az ügyvezető eljárását utólagosan jóváhagyta.
A kijelölt felszámoló előadta, álláspontja szerint a felszámolás alatt álló céget kizárólag a felszámoló képviselheti a cégbejegyzési eljárásban. A cég kérése ellenére nem tisztázta azt az ellentmondást, mely avonatkozásban áll fenn, hogy W. M. 1995. november 25. után is a társaság tagjaként tevékenykedett.
A fellebbezés nem alapos.
Az elsőfokú bíróság helyesen, a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően döntött, amikor a felszámolás alatt álló cég nevében az ügyvezető által benyújtott változás bejegyzési kérelmet elutasította. A Ctv. 32. §-a (1) bekezdésének a kérelem benyújtásakor hatályos rendelkezése szerint "felszámolás alatt álló cég esetében - ideértve a külföldi székhelyű vállalkozás magyarországi fióktelepét is - a változásokat, így a felszámoló szervezet által kijelölt, a felszámolás alatt álló cégnél cégjegyzési joggal rendelkező személy nevét és lakóhelyét a felszámoló jelenti be a cégbíróságnak, egyben csatolja e személy aláírási címpéldányát is." A fentiekből következően felszámolás alatt álló cég esetében a cégjegyzéket érintő változásokat csak a felszámoló terjesztheti elő, a cégeljárás során pedig abban a speciális kérdésben, hogy ki jogosult a változás bejegyzési kérelem benyújtására, a Ctv. mint "lex speciális" rendelkezése az irányadó, a Gt., a Cstv. fenti rendelkezésnek ellentmondó rendelkezései nem alkalmazandók.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Ctv.20. §-ának (1) bekezdése folytán megfelelően irányadó Pp. 259. §-a, s 253. §-ának (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Cgf.II.32.751/2001. sz.