adozona.hu
BH+ 2002.5.243
BH+ 2002.5.243
A Magyar Rádió Részvénytársaság olyan sajátos egyszemélyes részvénytársaság, amelynél a közgyűlés jogkörét a Magyar Rádió Közalapítványnak a Médiatörvényben szabályozott rendben létrehozott kuratóriuma gyakorolja. Ebből következően a cégbíróság kizárólag a részvénytársaság működése és ennek során a kuratóriumnak a közgyűlés jogkörében való eljárása felett gyakorol törvényességi felügyeletet. A cégbíróság jogköre nem terjed ki a közgyűlési jogokat gyakorló szerv (a kuratórium) megalakulása törvényességének f
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A M. R. Részvénytársaságot a Cégbíróság 1996. augusztus 14-én jegyezte be a cégjegyzékbe.
A Sz. D. Szövetségének elnöke és a Sz. D. Szövetsége országgyűlési képviselő csoportjának frakcióvezető-helyettese a 2000. március 9-én benyújtott beadványában törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a kérelmezett részvénytársasággal szemben. A kérelmezők álláspontja szerint a M. R. Közalapítvány kuratóriuma, illetve annak elnöksége nem a törvénynek megfelelően alakult meg, ebből következően a...
BH+ 2002.5.243 A Magyar Rádió Részvénytársaság olyan sajátos egyszemélyes részvénytársaság, amelynél a közgyűlés jogkörét a Magyar Rádió Közalapítványnak a Médiatörvényben szabályozott rendben létrehozott kuratóriuma gyakorolja. Ebből következően a cégbíróság kizárólag a részvénytársaság működése és ennek során a kuratóriumnak a közgyűlés jogkörében való eljárása felett gyakorol törvényességi felügyeletet. A cégbíróság jogköre nem terjed ki a közgyűlési jogokat gyakorló szerv (a kuratórium) megalakulása törvényességének felülvizsgálatára [Ptk. 74/A.-74/F. §-ai, 74/G. § (10) bek., 1996. évi I. tv. (a továbbiakban: Médiatörvény) 53. § (1) és (4) bek., 55. § (2) és (3) bek., 59. § (1) bek. a) pont, 64. § (3) bek., 1997. évi CXLV. tv. (Ctv.) 49. § (3) bek., 50. § (1) bek. d) pont, 51. § (6) bek., 54. § (1) bek. a) pont].
A M. R. Részvénytársaságot a Cégbíróság 1996. augusztus 14-én jegyezte be a cégjegyzékbe.A Sz. D. Szövetségének elnöke és a Sz. D. Szövetsége országgyűlési képviselő csoportjának frakcióvezető-helyettese a 2000. március 9-én benyújtott beadványában törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett a kérelmezett részvénytársasággal szemben. A kérelmezők álláspontja szerint a M. R. Közalapítvány kuratóriuma, illetve annak elnöksége nem a törvénynek megfelelően alakult meg, ebből következően a kérelmezett társaság a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat. A kérelmezők előadták, a Magyar Rádió Közalapítvány által létrehozott Magyar Rádió Részvénytársaságban a közgyűlési jogokat a rádiózásról és televíziózásról szóló 1996. évi I. tv. (a továbbiakban: Médiatörvény) 59. §-a (1) bekezdésének a) pontja szerint a közalapítvány kuratóriuma gyakorolja. A Sz. D. Szövetsége, mint ellenzéki párt a Médiatörvény 55.§-ának (4) és (5) bekezdése alapján a M. R. Közalapítvány - az Országgyűlés által választandó - kuratóriumi tagjának egy jelöltet állított, és a jelölési eljárásban további két ellenzéki párt is részt vett. Ebből következően a Médiatörvény 55. §-ának (5) bekezdésére figyelemmel a megválasztott kormánypárti jelölteken kívül legalább három, az ellenzéki oldal által jelölt tagot is meg kellett volna választania az Országgyűlésnek.
A Magyar Rádió Közalapítvány Kuratóriuma elnökségének egyoldalú és törvénysértő megalakulására vonatkozóan a kérelmezők hivatkoztak az Alkotmánybíróság 22/1999. (VI. 30.) számú határozatában foglaltakra, mellékelték továbbá a legfőbb ügyész 2000. február 2-án kelt VLÜ 4827/1999/II. számú állásfoglalását.
A kérelmezők álláspontja szerint a kuratórium elnökségének törvénysértő módon történt megalakítása kihat a kérelmezetti részvénytársaságban a közgyűlési jogok gyakorlására is, figyelemmel a Médiatörvény 64. §-ának (3) bekezdésében foglaltakra. A kérelmezett részvénytársaság közgyűlésének jogszerűtlen megalakítása és működése indokolja azt, hogy a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárást folytasson le és ennek keretében az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 54.§-ának (1) bekezdés a) pontja alapján hívja fel a kérelmezettet a törvényes működés helyreállítására. A kérelmezők kérték továbbá a törvényességi eljárás felfüggesztését az általuk kezdeményezett alkotmánybírósági eljárásban hozott döntésig.
Az elsőfokú bíróság 2000. március 21-én kelt végzésével a törvényességi felügyeleti intézkedés és az eljárás felfüggesztése iránti kérelmet elutasította. Az elsőfokú bíróság indokolásában kifejtette, hogy a Médiatörvény 53. § (1) bekezdése alapján a M. R. Közalapítvány és rá az 53. § (4) bekezdése alapján a közalapítványokra vonatkozó általános szabályokat kell alkalmazni. Az alapítványokra vonatkozó általános rendelkezéseket a Ptk. 74/A.-74/F. §-ai tartalmazzák. A Ptk. 74/G. § (10) bekezdése e jogszabályokat rendeli alkalmazni a közalapítványokra is. A Ptk. 74/F. § (1) és (2) bekezdése kimondja, hogy az alapítvány működése felett az ügyészség a reá irányadó szabályok szerint törvényességi felügyeletet gyakorol. A Ctv. 51.§-ának (6) bekezdése alapján a cégbíróság törvényességi felügyelete nem terjed ki az olyan ügyekre, melyekben más bírósági, vagy közigazgatási eljárásnak van helye. A cégbíróság csak a cég működésével kapcsolatban hozhat törvényességi felügyeleti jogkörében intézkedéseket. Ebből következően az elsőfokú bíróság - hivatkozva a Legfelsőbb Bíróság Cgf.II.31.873/1999/5. számú végzésében foglaltakra - kifejtette, a kérelmezett részvénytársaságra vonatkozó törvényességi felügyelet nem terjed ki az adott gazdasági társaságban tagsági (részvényesi) jogokat gyakorló jogalany megalakulásának, szervezetének, működésének törvényességi felülvizsgálatára, ugyanis a részvénytársaság működésére a kuratórium, illetve az elnökség létrehozásának körülményei önmagukban nem hatnak ki.
Az elsőfokú bíróság indokolásában kifejtette továbbá a hasonló tényállás alapján a Legfelsőbb Bíróság által hozott korábbi döntéshez kötve van, és ebből következően csak a törvényességi felügyeleti kérelem elutasításáról dönthetett.
A törvényességi felügyeleti eljárás az Alkotmánybíróság határozatának meghozataláig történő felfüggesztése iránti kérelmet törvényes lehetőség hiányában, a Pp. 152. §-a alapján utasította el az elsőfokú bíróság.
A végzés ellen a párt elnöke nyújtott be fellebbezést a végzés megváltoztatását, s a törvényességi felügyeleti intézkedés iránti kérelmének megfelelő döntés meghozatalát kérte. Fenntartva a törvényességi felügyeleti eljárás iránti kérelemben foglaltakat kiemelte, hogy a kérelmezett részvénytársaság alapító okiratának VII. rész 1. pontja alapján a közalapítvány kuratóriumának jogellenes megalakulása kihat a részvénytársaság működésének törvényességére is tekintettel arra, hogy a kérelmezett részvénytársaságnál nem működik jogszerűen a közgyűlés, ugyanis a közgyűlés jogait a M. R. Közalapítvány mint alapító a kuratórium útján gyakorolja. Előadta, nem lehet törvényes annak a közgyűlésének a működése, amely törvénytelenül jött létre. Vitatta az elsőfokú bíróságnak azt a megállapítását, mely szerint a Legfelsőbb Bíróság Cgf.II.31.873/5. számú végzése köti az eljárt bíróságot. Kérte továbbá, hogy amennyiben a jogorvoslati eljárásban a Legfelsőbb Bíróság a fellebbezési kérelmet megalapozottnak találja, kezdeményezzen jogegységi eljárást az ügyben.
A kérelmezett társaság jogi képviselője útján a fellebbezésre benyújtott észrevételében az elsőfokú bíróság végzésének helybenhagyását kérte.
A fellebbezés nem alapos.
A Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a fellebbezés keretei között bírálta felül.
A fellebbezés keretei között a Legfelsőbb Bíróságnak elsődlegesen azt kellett vizsgálnia, hogy a M. R. Közalapítvány kuratóriuma megalakulásával kapcsolatos jogi tények megalapozzák-e a Ctv. 50.§-ának (1) bekezdése d) pontja alapján lefolytatandó törvényességi felügyeleti eljárását.
A M. R. Közalapítvány kezelő szerve a kuratórium, amely a Médiatörvény 55. § (2) és (3) bekezdésére figyelemmel az Országgyűlés által választott, a törvényben meghatározott szervezetek által delegált tagokból áll. A kuratórium elnökségét az Országgyűlés által választott tagok alkotják. A Médiatörvény rendelkezik a kuratórium és az elnökség megválasztásának, megalakításának rendjéről is. A Médiatörvény 59. §-ának a) pontja értelmében a M. R. Részvénytársaságban a közgyűlés jogait a törvényben foglalt eltérésekkel a kuratórium gyakorolja.
A Legfelsőbb Bíróság rámutat arra, hogy a Médiatörvény 53. §-ának (4) bekezdése alapján - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a közalapítványokra vonatkozó általános szabályokat kell alkalmazni. Tekintettel arra, hogy a közalapítvány törvényességi felügyeletére nézve a Médiatörvény nem tartalmaz rendelkezéseket, az alapítványra vonatkozó általános rendelkezéseket (Ptk. 74/A.-74/F. §) kell alkalmazni a M. R. Közalapítvány vonatkozásában figyelemmel a Ptk. 74/G. § (10) bekezdésére. A Ptk. 74/F. § (1) és (2) bekezdése alapján az alapítvány működése felett az ügyészség gyakorol törvényességi felügyeletet a reá irányadó szabályok szerint.
A cégbíróság valamennyi bejegyzett gazdasági társaság felett törvényességi felügyeletet gyakorol. A Ctv. 49. §-ának (3) bekezdése alapján a törvénynek a törvényességi felügyeletre vonatkozó rendelkezései abban az esetben irányadók, ha az adott cégformára vonatkozó anyagi jogszabályok eltérően nem rendelkeznek. Törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye a Ctv. 50.§-ának (1) bekezdés d) pontja alapján, ha a cég a működése során nem tartja be a szervezetére és működésére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket, illetve a létesítő okiratában foglaltakat, feltéve, hogy nem áll fenn kizáró ok, mely miatt az eljárás nem folytatható le. Így például a törvényességi felügyelet nem terjed ki olyan ügyre, amelyben más bírósági vagy közigazgatási eljárásnak van helye [Ctv. 51. § (6) bekezdés].
A Legfelsőbb Bíróság a Cgf.II.31.873/1999/5. számú határozatában kifejtettek alapján rámutat arra, hogy a M. R. Részvénytársaság olyan sajátos egyszemélyes részvénytársaság, amelynél a közgyűlés jogkörét a M. R. Közalapítványnak a Médiatörvényben szabályozott rendben létrehozott kuratóriuma gyakorolja.
Ebből következően a cégbíróság kizárólag a kérelmezett részvénytársaság működése és ennek során a kuratóriumnak a közgyűlés jogkörében való eljárása felett gyakorol törvényességi felügyeletet. A cégbíróság jogköre nem terjed ki a közgyűlési jogokat gyakorló szerv megalakulása törvényességének felülvizsgálatára, ugyanis ez a közalapítvány szerveként jön létre, alakul meg, és így működése, illetve létrejötte felett a Ptk. 74/F. § (1) és (2) bekezdése alapján - a Médiatörvény eltérő rendelkezésének hiányában - az ügyészség gyakorol törvényességi felügyeletet a reá irányadó szabályok szerint.
A Legfelsőbb Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint, ahogy arra az elsőfokú bíróság is helyesen hivatkozott, a cégbíróság hatásköre a kérelmezett cégre vonatkozó törvényességi felügyeletre terjed ki. Az adott gazdasági társaságban tagsági (részvényesi) jogokat gyakorló jogalany megalakulása, szervezete, működése nem lehet a cégbíróság törvényességi felülvizsgálatának tárgya figyelemmel a Médiatörvény 53. § (4) bekezdésére és a Ctv. 51. §-ának (6) bekezdésére. A részvénytársaság működésére a kuratórium, illetve az elnökség létrehozásának körülményei közvetlenül önmagukban nem hatnak ki, ezért törvényességi felügyeleti intézkedés alapjául sem szolgálhatnak.
Rámutat a Legfelsőbb Bíróság arra, hogy a jelen törvényességi felügyeleti eljárásban az elsőfokú bíróságot határozatának meghozatala során a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság más ügyben és más felek között folyt eljárásban hasonló tényállás mellett hozott határozata nem köti, ugyanis csak a jogegységi határozatok kötelezőek. Így a határozat indokolásának e része nem megalapozott.
Az adott ügyben jogegységi eljárás lefolytatásának feltételei nem állnak fenn tekintettel arra, hogy a bíróságok szervezetéről és igazgatásáról szóló 1997. évi LXVI. törvény 29. § (1) b) pontja alapján jogegységi eljárásnak - többek között - akkor van helye, ha a Legfelsőbb Bíróság valamely tanácsa jogkérdésben el kíván térni a Legfelsőbb Bíróság másik ítélkező tanácsának határozatától.
Mindezekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzésének nem fellebbezett rendelkezését nem érintette, fellebbezett rendelkezéseit a Ctv. 49. §-a alapján alkalmazandó Pp. 259. § és Pp. 253. § (2) bekezdése alapján helybenhagyta. (Legf. Bír. Cgf. II. 31.112/2000. sz.)