adozona.hu
BH 2018.6.180
BH 2018.6.180
A kényszertörlési eljárás megindulása előtt részesedését átruházó tag felelőssége fennállásának megítélésére az üzletrész átruházása idején hatályos szabályok az irányadóak [2006. évi V. tv. (Ctv.) 118/A. §; 2010. évi CXXX. tv. (Jat.) 15. § (1) bek.].
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
[1] Az I. és II. rendű alperesek az általuk alapított H. W. Kft.-nek 2012. november 10-ig tagjai voltak, illetve a II. rendű alperes 2012. június 11-ig, őt követve az I. rendű alperes 2012. november 10-ig volt vezető tisztségviselője. Az I-II. rendű alperesek 2012 májusában a társaság tevékenységét megszüntetni kívánták, üzletrészeiket 2012. november 10-én értékesítették a III. és a IV. rendű alperes részére. A III. rendű alperes 2012. november 10-től a társaság törléséig ügyvezetője volt a c...
BH 2018.6.180 A kényszertörlési eljárás megindulása előtt részesedését átruházó tag felelőssége fennállásának megítélésére az üzletrész átruházása idején hatályos szabályok az irányadóak [2006. évi V. tv. (Ctv.) 118/A. §; 2010. évi CXXX. tv. (Jat.) 15. § (1) bek.].
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az I. és II. rendű alperesek az általuk alapított H. W. Kft.-nek 2012. november 10-ig tagjai voltak, illetve a II. rendű alperes 2012. június 11-ig, őt követve az I. rendű alperes 2012. november 10-ig volt vezető tisztségviselője. Az I-II. rendű alperesek 2012 májusában a társaság tevékenységét megszüntetni kívánták, üzletrészeiket 2012. november 10-én értékesítették a III. és a IV. rendű alperes részére. A III. rendű alperes 2012. november 10-től a társaság törléséig ügyvezetője volt a cégnek.[2] A felperes a H. W. Kft.-vel bérleti szerződést kötött 2009. július 7-én az M.-i üzlethelyiség használatára. A szerződő felek bérleti jogvitájában az M.-i Járásbíróság 2013. december 20-án jogerős ítéletével kötelezte a H. W. Kft.-t 6 473 062 Ft és járulékai megfizetésére a felperes felé.
[3] A Tatabányai Törvényszék Cégbírósága 2014. július 5-én jogerős végzésével a céget megszűntnek nyilvánította, kényszertörlési eljárását megindította, majd 2014. október 30-án jogerős végzésével elrendelte a kényszertörlését és 2014. november 7-i hatállyal törlését a cégjegyzékből. A felperes a kényszertörlési eljárásban hitelezői igényét a jogerős ítélet alapján 6 473 062 forint és 662 763 forint összegben bejelentette.
A kereseti kérelem és az alperesek védekezése
[4] A felperes a 2015. január 29-én előterjesztett keresetében vagylagosan kérte egyrészt annak megállapítását, hogy tagként az I. és II. rendű alperesek a a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 118/A. § (3) bekezdése, a III. és IV. rendű alperesek a Ctv. 118/A. § (1) és (2) bekezdése alapján korlátlanul felelnek a cég ki nem egyenlített tartozásaiért, és kérte egyetemleges kötelezésüket 7 135 825 Ft, illetve abból 6 473 062 Ft után 2011. szeptember 1-től kezdődően késedelmi kamat megfizetésére. További kereseti kérelme szerint az I., II., III. rendű alperesek vezető tisztségviselőként fennálló felelősségének megállapítását és egyetemleges marasztalásukat kérte 7 135 825 Ft és járulékai megfizetésében a Ctv. 118/B. §-a alapján.[5] Az I. és II. rendű alperesek, valamint a III. rendű alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. A IV. rendű alperes érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő.
Az első- és a másodfokú bíróság határozata
[6] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 7 135 825 Ft-ot és abból 6 473 062 Ft után 2011. szeptember 1. napjától a jegybanki alapkamat 7%-kal növelt összegének megfelelő késedelmi kamatot.[7] A határozat indokolása szerint az elsőfokú bíróság a Ctv.-nek a kényszertörlési eljárás megindításakor hatályos 118/A. § (1) és (3) bekezdése alkalmazásával megállapíthatónak találta valamennyi alperes tagi felelősségét. Kitért arra is, hogy vezető tisztségviselőként egyedül a III. rendű alperes tekintetében teljesültek a Ctv. 118/B. §-ában írt feltételek.
[8] Az I. és II. rendű alperesek fellebbezése alapján a másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet fellebbezett részét megváltoztatta és a keresetet az I-II. rendű alperesekkel szemben elutasította, mellőzte egyúttal marasztalásukat az elsőfokú eljárás költségeiben.
[9] A jogerős ítélet indokolása rögzítette, hogy a másodfokú bíróság az I. és II. rendű alperesek tagi felelőssége körében bírálta felül az elsőfokú bíróság döntését. A tényállás kiegészítését követően - ami a kényszertörlési eljárás alatt bejelentett hitelezői igényekre és az I-II. rendű alperesek üzletrészei értékesítésekor a cég fizetőképességének adatára vonatkozott - az ítélőtábla kifejtette, hogy a társasági részesedés 2012. november 10-i értékesítésén alapuló tagi felelősségre a Ctv. ekkor hatályos rendelkezései voltak irányadóak. A Ctv.-nek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvénnyel (a továbbiakban: Módtv.) módosított szabályai a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Jat.) 15. § (1) bekezdése szerint nem voltak alkalmazhatóak a módosítás előtt kifejtett tagi magatartásokra. Az ítélőtábla a Ctv. jelen ügyben irányadó 118/A. § (2) bekezdése szerint szükséges körben - a bizonyítási teher megfelelő kiosztása mellett - lefolytatta a hiányzó bizonyítási eljárást. Megállapította, hogy a felperes bizonyította, az I. és II. rendű alperesek a kényszertörlési eljárás megindulását megelőző három éven belül ruházták át társasági részesedésüket, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 685. § b) pontja, 685/B. § (1), (2) és (4) bekezdésének együttes alkalmazásával többségi befolyással rendelkeztek a társaságban. Az I-II. rendű alperesek a rájuk háruló bizonyítási körben, a másodfokú eljárásban beszerzett, a társaság likviditását vizsgáló szakértői véleménnyel igazolták ugyanakkor a tagi felelősség alóli kimentéshez - a törvényben meghatározott vagylagos feltételek közül -, hogy vagyoni hányaduk átruházásának időpontjában a társaság még fizetőképes volt.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[10] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet hatályában fenntartását kérte.[11] Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet sérti a Ctv. 2014. július 1-től hatályos 118/A. §-át.
[12] Álláspontja szerint az ügyben eljárt bíróságok közül az elsőfokú bíróság járt el helyesen, amikor a Ctv. irányadó rendelkezését a 2014. július 1-jétől hatályos tartalommal alkalmazta a Módtv. 112. § (44) bekezdése szerint. Állította, hogy az ügyben nem az üzletrész-átruházás időpontjában, hanem a kényszertörlési eljárás megindításakor hatályos jogszabályt kellett alkalmazni.
[13] Az I-II. rendű alperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A Kúria döntése és jogi indokai
[14] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése szerint kizárólag a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a felperes által megjelölt ok miatt - az alábbiakra tekintettel - nem találta jogszabálysértőnek.[15] A felülvizsgálati kérelem alapján a Kúriának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az I-II. rendű alperesek - mint társasági részesedésüket a kényszertörlési eljárás megindulását megelőző három éven belül átruházó tagok - felelőssége tekintetében a Ctv. mikor hatályos szabályai voltak irányadóak, helye volt-e velük szemben a Ctv. 2014. július 1-jétől hatályos szabályai alkalmazásának.
[16] A Módtv. 112. § (44) bekezdése anélkül vezette be a kényszertörlés jogintézményéhez kapcsolt tagi felelősség új szabályait, hogy külön rendelkezést adott volna a 2014. július 1-jei hatálybalépését megelőzően keletkezett tényekre, jogviszonyokra és magatartásokra.
[17] Leszögezi a Kúria, hogy a tagi felelősség Ctv. 118/A. §-ában rendezett szabálya anyagi jogi rendelkezés. Az adott felelősségi alakzat törvényben meghatározott feltételei szerint a kényszertörlési eljárás eredményeként törölt cég tagjaiként az I-II. rendű alperesek felelősségét üzletrészeik átruházása, illetve annak jogszabályban meghatározott ideje vetette fel.
[18] Kifejezett és eltérő tételes jogi szabály nélkül kizárt volt a Módtv.-vel megállapított új felelősségi szabályok alkalmazása a hatálybalépést megelőzően tanúsított tagi magatartásokra a Jat. 15. § (1) bekezdése alapján.
[19] A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 1. §-ából, továbbá a Kúriának a konszernjogi felelősséggel kapcsolatos gyakorlatából következően [Gfv.X.30.210/2004/5.] kényszertörlési eljárás megindulása előtt részesedését átruházó tag helytállási kötelezettsége magatartásának tanúsítása idején hatályos felelősségi szabályok szerint vizsgálható. Tag felelőssége nem állapítható meg olyan szempontrendszer mentén, amelyet a rá vonatkozó anyagi jogszabályok jogviszonya és tevékenysége idején még nem tartalmaztak.
[20] Jelen ügyben az I-II. rendű alperesek felelősségét a helytállásukat felvető jogi tény - a 2012. november 10-i üzletrész-átruházás - idején hatályos Ctv. rendelkezései szerint kellett vizsgálni, ahogy azt ügyben eljárt másodfokú bíróság helyesen tette. Az I-II. rendű alperesek a 2012. november 10-én hatályos felelősségi szabályok szerint kimenthették felelősségüket a fizetőképesség tényének bizonyításával.
[21] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
(Kúria Gfv. VII. 30.515/2017.)
* * *
TELJES HATÁROZAT
A tanács tagjai: Dr. Farkas Attila a tanács elnöke
Dr. Gáspár Mónika előadó bíró
Tóthné dr. Drenkó Szilvia bíró
A felperes: W. Korlátolt Felelősségű Társaság
A felperes képviselője: Gaálné dr. Mátyás Marietta ügyvéd
Az I. rendű alperes: S. Z.
A II. rendű alperes: S.-né Z. R. I.
A III. rendű alperes: Ü. D. F.
A IV. rendű alperes: D. R.
Az I. és II. alperesek képviselője: Dr. Kelemen István ügyvéd
A III. rendű alperes képviselője: Dr. Bélik Mihály ügygondnok
A per tárgya: tagi, vezető tisztségviselői felelősség
A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes
A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma:
Győri Ítélőtábla, Gf.20.031/2016/43/I. számú ítélet
Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma:
Tatabányai Törvényszék, 20.G.40.007/2015/31. számú ítélet
Rendelkező rész
A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I-II. rendű alpereseknek személyen-ként 100.000 (százezer) forint felülvizsgálati eljárási költséget.
Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.
I n d o k o l á s
A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás
[1] Az I. és II. rendű alperesek az általuk alapított H. Kft.-nek 2012. november 10-ig tagjai voltak, illetve a II. rendű alperes 2012. június 11-ig, őt követve az I. rendű alperes 2012. november 10-ig volt vezető tisztségviselője. Az I-II. rendű alperesek 2012 májusában a társaság tevékenységét megszüntetni kívánták, üzletrészeiket 2012. november 10-én értékesítették a III. és a IV. rendű alperes részére. A III. rendű alperes 2012. november 10-től a társaság törléséig ügyvezetője volt a cégnek.[2] A felperes a H. Kft.-vel bérleti szerződést kötött 2009. július 7-én a M., X. Y. tér 4. szám alatti üzlethelyiség használatára. A szerződő felek bérleti jogvitájában a Mosonmagyaróvári Járásbíróság 2013. december 20-án jogerős ítéletével kötelezte a H. Kft.-t 6.473.062 Ft és járulékai megfizetésére a felperes felé.
[3] A Tatabányai Törvényszék Cégbírósága 2014. július 5-én jogerős végzésével a céget megszűntnek nyilvánította, kényszertörlési eljárását megindította, majd 2014. október 30-án jogerős végzésével elrendelte a kényszertörlését és 2014. november 7-i hatállyal törlését a cégjegyzékből. A felperes a kényszertörlési eljárásban hitelezői igényét a jogerős ítélet alapján 6.473.062 forint és 662.763 forint összegben bejelentette.
A kereseti kérelem és az alperesek védekezése
[4] A felperes a 2015. január 29-én előterjesztett keresetében vagylagosan kérte egyrészt annak megállapítását, hogy tagként az I. és II. rendű alperesek a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. V. törvény (a továbbiakban: Ctv.) 118/A. § (3) bekezdése, a III. és IV. rendű alperesek a Ctv. 118/A. § (1) és (2) bekezdése alapján korlátlanul felelnek a cég ki nem egyenlített tartozásaiért, és kérte egyetemleges kötelezésüket 7.135.825 Ft, illetve abból 6.473.062 Ft után 2011. szeptember 1-től kezdődően késedelmi kamat megfizetésére. További kereseti kérelme szerint az I., II., III. rendű alperesek vezető tisztségviselőként fennálló felelősségének megállapítását és egyetemleges marasztalásukat kérte 7.135.825 Ft és járulékai megfizetésében a Ctv. 118/B. §-a alapján.[5] Az I. és II. rendű alperesek, valamint a III. rendű alperes ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. A IV. rendű alperes érdemi ellenkérelmet nem terjesztett elő.
Az első- és a másodfokú bíróság határozata
[6] Az elsőfokú bíróság ítéletével kötelezte az alpereseket, hogy 15 napon belül egyetemlegesen fizessenek meg a felperesnek 7.135.825 Ft-ot és abból 6.473.062 Ft után 2011. szeptember 1. napjától a jegybanki alapkamat 7%-kal növelt összegének megfelelő késedelmi kamatot.[7] A határozat indokolása szerint az elsőfokú bíróság a Ctv.-nek a kényszertörlési eljárás megindításakor hatályos 118/A. § (1) és (3) bekezdése alkalmazásával megállapíthatónak találta valamennyi alperes tagi felelősségét. Kitért arra is, hogy vezető tisztségviselőként egyedül a III. rendű alperes tekintetében teljesültek a Ctv. 118/B. §-ában írt feltételek.
[8] Az I. és II. rendű alperesek fellebbezése alapján a másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet fellebbezett részét megváltoztatta és a keresetet az I-II. rendű alperesekkel szemben elutasította, mellőzte egyúttal marasztalásukat az elsőfokú eljárás költségeiben.
[9] A jogerős ítélet indokolása rögzítette, hogy a másodfokú bíróság az I. és II. rendű alperesek tagi felelőssége körében bírálta felül az elsőfokú bíróság döntését. A tényállás kiegészítését követően - ami a kényszertörlési eljárás alatt bejelentett hitelezői igényekre és az I-II. rendű alperesek üzletrészei értékesítésekor a cég fizetőképességének adatára vonatkozott - az ítélőtábla kifejtette, hogy a társasági részesedés 2012. november 10-i értékesítésén alapuló tagi felelősségre a Ctv. ekkor hatályos rendelkezései voltak irányadóak. A Ctv.-nek az új Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő módosításáról szóló 2013. évi CCLII. törvénnyel (a továbbiakban: Módtv.) módosított szabályai a jogalkotásról szóló 2010. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Jat.) 15. § (1) bekezdése szerint nem voltak alkalmazhatóak a módosítás előtt kifejtett tagi magatartásokra. Az ítélőtábla a Ctv. jelen ügyben irányadó 118/A. § (2) bekezdése szerint szükséges körben - a bizonyítási teher megfelelő kiosztása mellett - lefolytatta a hiányzó bizonyítási eljárást. Megállapította, hogy a felperes bizonyította, az I. és II. rendű alperesek a kényszertörlési eljárás megindulását megelőző három éven belül ruházták át társasági részesedésüket, a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (a továbbiakban: rPtk.) 685. § b) pontja, 685/B. § (1), (2) és (4) bekezdésének együttes alkalmazásával többségi befolyással rendelkeztek a társaságban. Az I-II. rendű alperesek a rájuk háruló bizonyítási körben, a másodfokú eljárásban beszerzett, a társaság likviditását vizsgáló szakértői véleménnyel igazolták ugyanakkor a tagi felelősség alóli kimentéshez - a törvényben meghatározott vagylagos feltételek közül -, hogy vagyoni hányaduk átruházásának időpontjában a társaság még fizetőképes volt.
A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem
[10] A felperes felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet hatályában fenntartását kérte.[11] Arra hivatkozott, hogy a jogerős ítélet sérti a Ctv. 2014. július 1-től hatályos 118/A. §-át.
[12] Álláspontja szerint az ügyben eljárt bíróságok közül az elsőfokú bíróság járt el helyesen, amikor a Ctv. irányadó rendelkezését a 2014. július 1-jétől hatályos tartalommal alkalmazta a Módtv. 112. § (44) bekezdése és a 191. § (35) bekezdése szerint. Állította, hogy az ügyben nem az üzletrész átruházás időpontjában, hanem a kényszertörlési eljárás megindításakor hatályos jogszabályt kellett alkalmazni.
[13] Az I-II. rendű alperesek felülvizsgálati ellenkérelme a jogerős ítélet hatályban tartására irányult.
A Kúria döntése és jogi indokai
[14] A Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (2) bekezdése szerint kizárólag a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta, és azt a felperes által megjelölt ok miatt – az alábbiakra tekintettel – nem találta jogszabálysértőnek.[15] A felülvizsgálati kérelem alapján a Kúriának abban a kérdésben kellett állást foglalnia, hogy az I-II. rendű alperesek – mint társasági részesedésüket a kényszertörlési eljárás megindulását megelőző három éven belül átruházó tagok – felelőssége tekintetében a Ctv. mikor hatályos szabályai voltak irányadóak, helye volt-e velük szemben a Ctv. 2014. július 1-jétől hatályos szabályai alkalmazásának.
[16] A Módtv. 112. § (44) bekezdése anélkül vezette be a kényszertörlés jogintézményéhez kapcsolt tagi felelősség új szabályait, hogy külön rendelkezést adott volna a 2014. július 1-jei hatálybalépését megelőzően keletkezett tényekre, jogviszonyokra és magatartásokra.
[17] Leszögezi a Kúria, hogy a tagi felelősség Ctv. 118/A. §-ában rendezett szabálya anyagi jogi rendelkezés. Az adott felelősségi alakzat törvényben meghatározott feltételei szerint a kényszertörlési eljárás eredményeként törölt cég tagjaiként az I-II. rendű alperesek felelősségét üzletrészeik átruházása, illetve annak jogszabályban meghatározott ideje vetette fel.
[18] Kifejezett és eltérő tételes jogi szabály nélkül kizárt volt a Módtv.-nyel megállapított új felelősségi szabályok alkalmazása a hatálybalépést megelőzően tanúsított tagi magatartásokra a Jat. 15. § (1) bekezdése alapján.
[19] Rámutat a Kúria, hogy a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: új Ptk.) 3:2. § (2) bekezdésének szabálya az, amely indokolttá tette a Ctv. 118/A. §-ának módosítását. A Módtv. eredményeként az új Ptk. szabályozásával összhangban nevesíti a Ctv.-ben a kényszertörlés után felmerülő tagi felelősség szabályozása a tagi helytállás feltételeként az új Ptk.-ban nevesített körülményt: a visszaélést a korlátolt tagi felelősséggel.
[20] A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggő átmeneti és felhatalmazó rendelkezésekről szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (a továbbiakban: Ptké.) 1. §-ából, továbbá a Kúriának a konszernjogi felelősséggel kapcsolatos gyakorlatából következően [Gfv.X.30.210/2004/5.] kényszertörlési eljárás megindulása előtt részesedését átruházó tag helytállási kötelezettsége magatartásának tanúsítása idején hatályos felelősségi szabályok szerint vizsgálható. Tag felelőssége nem állapítható meg olyan szempontrendszer mentén, amelyet a rá vonatkozó anyagi jogszabályok jogviszonya és tevékenysége idején még nem tartalmaztak.
[21] Jelen ügyben az I-II. rendű alperesek felelősségét a helytállásukat felvető jogi tény – a 2012. november 10-i üzletrész-átruházás – idején hatályos Ctv. rendelkezései szerint kellett vizsgálni, ahogy azt ügyben eljárt másodfokú bíróság helyesen tette. Az I-II. rendű alperesek a 2012. november 10-én hatályos felelősségi szabályok szerint kimenthették felelősségüket a fizetőképesség tényének bizonyításával.
[22] A kifejtettek értelmében a Kúria a jogerős ítéletet a Pp. 275. § (3) bekezdése alapján hatályában fenntartotta.
Záró rész
[23] A felperes a Pp. 270. § (1) bekezdése folytán alkalmazandó Pp. 78. § (1) bekezdése alapján köteles az I-II. rendű alperesek felülvizsgálati eljárási költségét megfizetni. Az ügyvédi munkadíj – áfa nélkül meghatározott – összegét a Kúria a kifejtett ügyvédi tevékenység mérlegelésével a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (3) és (5) bekezdései alapján határozta meg.[24] A Kúria a felülvizsgálati kérelmet a Pp. 274. § (1) bekezdése értelmében tárgyaláson bírálta el.
Budapest, 2018. január 23.
Dr. Farkas Attila s.k. a tanács elnöke, Dr. Gáspár Mónika s.k. előadó bíró, Tóthné dr. Drenkó Szilvia s.k. bíró
(Kúria Gfv. VII. 30.515/2017.)