adozona.hu
BH 1999.12.568
BH 1999.12.568
Bejegyzett részvénytársaságok esetében a változásbejegyzési kérelemhez - a cégjegyzékben szereplő tagoknál - belföldi tag esetében a cégkivonat, külföldi tag esetében pedig a nyilvántartásba vételt igazoló bizonyítvány csatolására szükség van. A cégjegyzékben nem szereplő tagok esetében ezen okiratok benyújtására a kérelmező nem kötelezhető [1988. évi VI. tv. (Gt.) 11. § (4) bek., 240. § (1)-(3) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/B. § (1) bek. a)-b) pont, 13/1989. (XII. 16.) IM r. (Cr.) 8. § a)-b) pont, 12
Kiválasztott időállapot:
- Kibocsátó(k):
- Jogterület(ek):
- Tipus:
- Érvényesség kezdete:
- Érvényesség vége:
MIRŐL SZÓL EZ A JOGSZABÁLY?
A P.-i Papír Részvénytársaság 1997. január 29-én változásbejegyzési kérelmet nyújtott be egy új tevékenység és egy új felügyelőbizottsági tag bejegyzése iránt. A kérelemhez mellékelték egyebek mellett az 1996. szeptember 19-i közgyűlési jegyzőkönyvet. A jegyzőkönyv szerint a társaság tulajdonosi összetétele részvényátruházás folytán megváltozott, a két új részvényest az igazgatóság a részvénykönyvbe bejegyezte, a részvényesek meghatalmazottjainak meghatalmazását pedig az igazgatóság szabályos...
BH 1999.12.568 Bejegyzett részvénytársaságok esetében a változásbejegyzési kérelemhez - a cégjegyzékben szereplő tagoknál - belföldi tag esetében a cégkivonat, külföldi tag esetében pedig a nyilvántartásba vételt igazoló bizonyítvány csatolására szükség van. A cégjegyzékben nem szereplő tagok esetében ezen okiratok benyújtására a kérelmező nem kötelezhető [1988. évi VI. tv. (Gt.) 11. § (4) bek., 240. § (1)-(3) bek., 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/B. § (1) bek. a)-b) pont, 13/1989. (XII. 16.) IM r. (Cr.) 8. § a)-b) pont, 12. § (5) bek.].
A P.-i Papír Részvénytársaság 1997. január 29-én változásbejegyzési kérelmet nyújtott be egy új tevékenység és egy új felügyelőbizottsági tag bejegyzése iránt. A kérelemhez mellékelték egyebek mellett az 1996. szeptember 19-i közgyűlési jegyzőkönyvet. A jegyzőkönyv szerint a társaság tulajdonosi összetétele részvényátruházás folytán megváltozott, a két új részvényest az igazgatóság a részvénykönyvbe bejegyezte, a részvényesek meghatalmazottjainak meghatalmazását pedig az igazgatóság szabályosnak találta. A társaság 3/1996. számú határozatával új (dolgozói) felügyelőbizottsági tagot választott, az 5/1996. számú határozatával pedig bővítette a társaság tevékenységi körét.Az elsőfokú bíróság 1997. február 3-án kelt 39. sorszámú végzésével egyebek mellett felhívta a társaságot a részvénykönyvkivonat, továbbá az új külföldi tulajdonosok cégkivonatának eredeti és az OFFI által készített hiteles fordításának csatolására. A társaság 1997. február 17-én a hiányokat részben pótolta, a külföldi részvényesek cégkivonatát azonban eltérő jogi álláspontjukra tekintettel nem nyújtották be. Arra hivatkoztak, hogy a részvényeseket a cégbíróság nem tartja nyilván, nincs olyan szabály, amely a külföldi részvényesek cégkivonatának csatolását előírná. A benyújtott részvénykönyvkivonat - melynek vezetése az igazgatóság feladata - megfelelően igazolja a társaság részvényeseinek körét. Kérte a benyújtott okiratok alapján a változások bejegyzését.
Az elsőfokú bíróság 1997. február 24-én kelt végzésével a "cégkivonattal kapcsolatos" hiánypótlás elmulasztása miatt - utalva a Ctvr. 16. §-a (2) bekezdésének d) és a Cvhr. 8. §-ának b) pontjára is - elutasította a változásbejegyzési kérelmet.
A végzéssel szemben a jogi képviselő fellebbezett. Lényegében megismételte a korábban kifejtett álláspontját, hangsúlyozva, hogy a Ctvr. 16. §-ának (2) bekezdése és a Cvhr. 8. §-ának b) pontja bejegyzett részvénytársaságok esetében nem alkalmazandók.
A fellebbezés az alábbiak szerint megalapozott.
A többször módosított 1988. évi VI. tv. (Gt.) 240. §-ának (1)-(2) és (3) bekezdése értelmében a névre szóló részvény átruházására a rendeletre szóló váltó átruházására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos, ha az új részvényest, illetve az Épt.-ben meghatározott részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe bejegyezték. Külföldi - bemutatóra szóló részvénnyel - a részvénytársasággal szemben részvényesi jogot nem gyakorolhat.
A Gt. 11. §-ának (4) bekezdése azt is kimondja, hogy a cégbíróságok gazdasági társaságokkal kapcsolatos eljárására a bírósági cégnyilvántartásról szóló jogszabályokat kell alkalmazni.
Az egyes cégekre vonatkozó cégjegyzékben nyilvántartandó adatok körét a 13/1989. (XII. 16.) IM rendelet (Cr.) sorolja fel. A rendelet a részvénytársaságok esetében a társaság tulajdonosi összetételére, illetve a részvényesek személyére nézve egyetlen esetben írja elő a nyilvántartási kötelezettséget, éspedig akkor, ha a részvénytársaságnak csak egyetlen részvényese van. Ezen adat bejegyzésének elmulasztásához ugyanis a társasági törvény sajátos felelősségi szabályokat ír elő. Egyéb esetekben a részvényesek személye nem kerül bejegyzésre.
Az 1989. évi 23. tvr. (Ctvr.) 18/B. §-a (1) bekezdésének a) és b) pontjából következően a cégbíróság a törvényességi felügyeletet két egymástól elkülönülő eljárásban gyakorolja. A bejegyzési eljárásban a bejegyzendő adatok igazolására szolgáló okiratokat vizsgálja felül. Az ezen adatok igazolására szolgáló és kötelezően benyújtandó mellékleteket ugyancsak a Cr. tartalmazza. A 8. § a) pontja szerint a bejegyzési kérelemhez mellékelni kell a gazdasági társaság cégnyilvántartásban szereplő tagjának három hónapnál nem régebbi cégkivonatát, ha a tag cégjegyzékét nem az a cégbíróság vezeti, amelyhez a kérelmet benyújtották. A b) pont szerint ugyancsak mellékelni kell a külföldi cég részvételével működő gazdasági társaságoknál a külföldi cég cégkivonatát (vagy annak hitelesített másolatát), valamint a cégkivonat magyar nyelvű hitelesített fordítását, illetve annak igazolását - hitelesített fordításban -, hogy a céget a hazai joga szerinti vállalati (gazdasági) nyilvántartásba vették.
Mindezen szabályok egybevetéséből az következik, hogy a cégkivonat csatolására, illetve külföldi részvétel esetén a nyilvántartásba vétel igazolására csak azokban az esetekben van szükség, ha az adott tag, illetve külföldi bejegyzésre kerül a cégnyilvántartásba mint a társaság tagja. A Cr. 12. §-ának (5) bekezdése a változásbejegyzési kérelmekkel kapcsolatban előírja, hogy a kérelemnyomtatványhoz csatolni kell a változást tanúsító okiratokat. Mindezen változást tanúsító okiratok értelemszerűen a cégjegyzékben szereplő adatok változására vonatkoznak és vonatkozhatnak csak. Az idézett rendelkezésekből is következik tehát, hogy a bejegyzett részvénytársaságok esetében, ahol a tagok a cégnyilvántartásban nem szerepelnek, a cégkivonat, illetve nyilvántartásba vétel igazolása sem a magyar, sem a külföldi részvényesek esetében nem előírás, így az nem is követelhető meg. Tévedett tehát az elsőfokú bíróság, amikor olyan okiratok csatolására hívta fel a társaságot, amelyeket a nyilvántartási szabályok nem írnak elő, és erre tekintettel a hiánypótlás elmulasztására hivatkozással megalapozatlanul utasította el a változásbejegyzési kérelmet, amikor a kérelem teljesítéséhez szükséges okiratok már a rendelkezésére álltak.
A kifejtettekre tekintettel a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság végzését a Ctvr. 25. §-ának (1) bekezdése és a Pp. 259. §-a szerint alkalmazandó 253. §-ának (2) bekezdése alapján megváltoztatta, és felhívta az elsőfokú bíróságot az adatváltozás bejegyzésére.
(Legf. Bír. Cgf.VII.30.917/1997. sz.)
Lábjegyzet
Az ebben a határozatban foglaltakat a Wolters Kluwer Kft. (korábban CompLex Kiadó Kft.) 1998.119 számon, külön szerkesztett formában is közölte a Közigazgatási-Gazdasági Döntések Tárában.
