Üzletrészek cseréje: hogyan kell megállapítani az adót?

Megosztás Tetszik

Keletkezik-e adókötelezettség üzletrészek cseréjénél? Olvasói kérdésre Surányi Imréné okleveles közgazda válaszolt.

A kérdés részletesen így szólt: Van két tulajdonos (A, B) és két cég (X Kft., Y Kft.). Az A tulajdonos 30 százalékban tulajdonosa X Kft.-nek és 60 százalékban Y Kft.-nek. X Kft. jegyzett tőkéje 1 000, saját tőkéje 5 000, Y Kft. jegyzett tőkéje 2 000, saját tőkéje 10 000. A két tulajdonos úgy ítéli meg, hogy az üzletrészeik tényleges piaci értéke megegyezik, ezért „csereszerződés” keretében arról kívánnak dönteni, hogy minden egyéb ellenszolgáltatás nélkül A tulajdonos kilép az Y Kft.-ből, B tulajdonos pedig az X Kft.-ből. Az ügylet eredményeképpen így A tulajdonos 100 százalékos tulajdona lesz az X Kft., B tulajdonosé pedig az Y Kft. Kérdésem lényege az lenne, hogy a leírt csereügylet kapcsán keletkezik-e szja-fizetési kötelezettség?

SZAKÉRTŐNK VÁLASZA:

Véleményem szerint abból kell kiindulni, hogy a kft.-üzletrész a személyi jövedelemadóról szóló törvény (szja-törvény) szerint értékpapírnak minősül [szja-törvény 3. § 34. pont], továbbá mindkét fél esetében külön-külön azt kell vizsgálni, hogy értékpapír formájában keletkezik-e jövedelme.

A szja-törvény 77/A § (1)bekezdése szerint: „A magánszemély által értékpapír formájában megszerzett vagyoni érték esetében jövedelemnek minősül az értékpapírnak a megszerzése időpontjára megállapított szokásos piaci értékéből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított igazolt kiadás (érték) és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét. A bevétel adókötelezettségének jogcímét a felek (a magánszemély és az értékpapírt juttató személy, valamint az említett személyek és más személy) között egyébként fennálló jogviszony és a szerzés körülményei figyelembevételével kell megállapítani, és ennek megfelelően kell a kifizetőt, illetőleg a magánszemélyt terhelő adókötelezettségeket (ideértve különösen a jövedelem, az adó, az adóelőleg megállapítását, megfizetését, bevallását, az adatszolgáltatást) teljesíteni.”

A szja-törvény 77/A § (2) h) pontja értelmében nem minősül bevételnek a magánszemély által üzletrész (értékpapír) formájában megszerzett vagyoni érték, ha a magánszemély az üzletrészt visszterhes jogügylet keretében más magánszemélytől szerezte, feltéve, hogy az ellenérték értéke (az átadott üzletrész szokásos piaci értéke) eléri kapott üzletrésznek a kft.-je jegyzett tőkéjéből arányosan rájutó rész összegét.

A szja-törvény 3. § 9. pontja értelmében az átadott üzletrész szokásos piaci értéke – ha a magánszemély ennek ellenkezőjét nem bizonyítja – az játadás napján ismert, a kft. már jóváhagyott beszámoló mérlegében kimutatott saját tőkéje összegéből az üzletrészre arányosan jutó rész, növelve a kft. olyan kötelezettségének összegével, amely az üzletrészhez kapcsolódó jóváhagyott osztalék címén az üzletrész megszerzésekor még fennáll.

Ez azt jelenti, hogy az előző szabályok szerint elsőként meg kell határozni az elcserélt üzletrészeknek a jegyzett tőke arányában számított értékét, illetve a saját tőke arányában számított szokásos piaci értékét, és ha az ekként megállapított értékek egybevetése alapján a szja-törvény 77/A § (2) h) pontjának rendelkezésében foglalt feltétel teljesül, adókötelezettség nem keletkezik.

Megjegyzem azonban, hogy az ügylet eredményeképpen keletkező (vagy nem keletkező) konkrét kötelezettségek megállapításához a megadott adatok nem elegendőek, ehhez az érintett kft.-k konkrét mérlegadatainak és az ügylet összes körülményének ismerete szükséges.