Tőkeemelés tagi kölcsönből, de mi lesz később?

Megosztás Tetszik

Ha apportálnák a tag tagi kölcsönből eredő követelését, és így teljesítené a kft. a kötelező tőkeemelést, különböző gazdasági események bekövetkeztekor milyen adó- és járulékterhekre lehet számítani a jövőben? Olvasói kérdésre Erdős Gabriella adószakértő válaszolt.

Olvasónk a következőkről kért információt: „Egy kft. a jegyzett tőkéjének előírt kötelező minimum szintjére történő felemelését a magánszemély tagi kölcsönből eredő követelésének apportálásával kívánja teljesíteni. Emellett a tőketartalék is emelésre kerülne, szintén tagi kölcsönből eredő követelés apportálásával.

Kérdésünk, hogy a későbbiek folyamán milyen adó-, vagy járulékteherrel kell számolni (mind a magánszemély, mind a társaság oldalán), feltételezve, hogy a jegyzett tőke és a tőketartalék összege nem változik a mostani emeléstől a következő eseményekig, ha:

– a magánszemély tag kilép, és helyére új tag kerül;
– a tőketartalékból a jegyzett tőke megemelésre kerül;
– a tőketartalékból visszafizetést akar teljesíteni a társaság a magánszemély tag részére;
– a társaság megszűnik?

Illetve jól tudjuk-e, hogy a fenti alapügylet kapcsán most nem keletkezik semmilyen adó-, járulék-, vagy illeték-fizetési kötelezettsége sem a magánszemélynek, sem a társaságnak?”

A tagi kölcsönnel a törzstőke a nem pénzbeli hozzájárulás szabályai szerint emelhető – szögezte le elöljáróban Erdős Gabriella. A tagi kölcsönnel történő tőkeemelés, tehát az apporttal esik egy tekintet alá számviteli és adózási elszámolását tekintve. Mivel a követelés tulajdonosává a kft. válik, aki egyben a kötelezett is, ezért a követelés-kötelezettség kioltja egymást, a kölcsön megszűnik. A követelés névértéken történő tőkeemelése esetén sem a társaságnak, sem a magánszemélynek nem keletkezik kötelezettsége. Mivel a tagi kölcsön apportja visszterhes ügylet (az ellenérték a kapott üzletrész növekmény) ezért nincs illetékkötelezettsége sem.  

A számviteli törvény 36. § (1) b) pontja értelmében a tőketartalék növekedéseként kell kimutatni a tőkeemeléskor a tőkeemelés részeként tőketartalékba (a jegyzési érték és a névérték különbözeteként) véglegesen átadott eszközök, pénzeszközök értékét. Ez azt is jelenti, hogy tőketartalékba csak a jegyzett tőke emelésével egyidejűleg lehet bármit tenni, csak tőketartalékkal szemben nem lehet tőkeemelést tagi kölcsön apportja útján megvalósítani. A szabad tőketartalékból a jegyzett tőke megemelhető, ennek nincs semmilyen adókövetkezménye. Arra azonban vigyázni kell, hogy a tőketartalék a társaság vagyona, nem pedig a befektető befektetését reprezentálja. Ezért a jegyzett tőke emelése minden esetben a részesedési arányoknak megfelelően történik, függetlenül attól, hogy a tagok a tőketartalékba milyen arányban helyeztek el összegeket a korábbi tőke emelések során.

Hasonlóan az emeléshez, a tőketartalékból önmagában nem eszközölhető a tagnak kifizetés, csak tőkecsökkentés részeként. Tőketartalék tehát a jegyzett tőke leszállításához kapcsolódóan, azzal arányosan szállítható le, és fizethető ki. Bár a törvényből egyértelműen nem vezethető le, a szakemberek többsége azon a véleményen van, hogy a tőkekivonásnak a saját tőke minden részét arányosan kell érintenie, tehát a jegyzett tőke és tőketartalék csökkenése egyidejűleg az eredménytartalék arányos csökkenésével is jár.

A tőkekivonásból az eredeti tőkebefektetés feletti szerzett jövedelem a magánszemély tulajdonosnál a vállalkozásból kivont jövedelemre vonatkozó szabályok szerint adózik (személyi jövedelemadóról szóló törvény 68. §), ahol megszerzett bevételnek az üzletrész szerzésének igazolt költségeit meghaladó rész minősül.

Az egészségügyi hozzájárulásról szóló 1998. évi LXVI. törvény 3. § (3) bekezdésének a) pontja értelmében továbbá a magánszemély az adóévben megszerzett vállalkozásból kivont jövedelem után 14 százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulást fizet mindaddig, amíg a biztosítási jogviszonyában megfizetett egészségbiztosítási járulékok és a százalékos mértékű egészségügyi hozzájárulás együttes összege a tárgyévben el nem éri a négyszázötvenezer forintot.

A polgári törvénykönyv (Ptk.) 3:207. § értelmében (1) A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból először a pótbefizetéseket kell visszatéríteni, majd a további részt a törzsbetétek arányában kell felosztani a társaság tagjai között. Az adózás tekintetében ebben az esetben is a tőkekivonás szabályait kell alkalmazni.

Ha a tőkekivonás természetben történik, úgy azon áfakötelezettség is felmerül – hívta fel a figyelmet szakértőnk.

Mind a tőkeemelés, mind a tőkecsökkentés bizonylatokkal, okmányokkal megfelelően alátámasztott, kötött jogi procedúrát igényel. Az ügylet bizonylata a létesítő okirat módosítása, illetve a taggyűlési határozat, könyvviteli elszámolása a tőkeemelésről, a tőkeleszállításáról szóló létesítő okiratnak, illetve módosításának a cégjegyzékbe történt bejegyzése időpontjával történik.